同濟堂:收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易的風險提示公告

時間:2020年03月06日 22:00:46 中財網
原標題:同濟堂:關于收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易的風險提示公告


證券代碼:600090 證券簡稱:同濟堂 公告編號:2020-012

新疆同濟堂健康產業股份有限公司
關于收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易的
風險提示公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

. 針對本次審議事項,關聯股東未與其他股東就投票意見進行溝通,并將
在2020年第二次臨時股東大會投票中回避表決
. 本次交易構為關聯交易,且全部為現金交易。本次交易的標的資產評估
增值率為717.39%,評估增值率較高
. 本次公司擬以2.7億元收購的清華卓健所持有的標的資產60%股權,該
資產是清華卓健于2018年4月以現金2.124億元價格收購而來,兩次交易存在
較大差額
. 本次交易在公司合并資產負債表中將形成約2.14億元的商譽,可能存在
業績承諾實現的風險和商譽減值風險。敬請廣大投資者注意投資風險,審慎行使
投票權


新疆同濟堂健康產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月7
日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn發布了《同濟堂關于召開2020年第二
次臨時股東大會的通知》,現就召開本次股東大會的有關事項提示如下:

一、會議基本情況

(一)會議召開時間:2020年3月23日

(二)股權登記日:2020年3月16日

(三)本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投


票系統

(四)審議事項:《關于公司符合公開發行公司債券條件的議案》、《關于擬
公開發行公司債券的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公開發行公司債
券相關事宜的議案》、《關于收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易的議案》。


二、風險提示

(一) 標的資產的估值風險

本次交易的標的資產四川貝爾康60%股權的評估值為27,000萬元,增值率
為717.39%,經交易各方協商,標的資產作價27,000萬元。標的資產的評估增
值率較高,提醒投資者注意標的資產估值風險。


本次公司擬以2.7億元收購的清華卓健所持有的標的資產60%股權,該資產
是清華卓健于2018年4月以現金2.124億元價格收購而來,兩次交易存在較大
差額。


(二)本次交易形成的商譽減值風險

本次交易完成后,在公司合并資產負債表中將形成約2.14億元的商譽,存
在一定的減值風險。根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤銷
處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果四川貝爾康未來經營狀況惡
化,則存在商譽減值的風險,從而對公司損益造成不利影響,提請投資者注意。


(三)業績承諾實現的風險

根據上市公司與交易對方簽訂的《股權轉讓協議》,本次交易業績承諾期為
兩年,即2019年至2020年。交易對方承諾在2019年、2020年實現凈利潤分別
不低于3,910萬元、4,497萬元。盡管公司與交易對方簽訂的《股權轉讓協議》
包含業績承諾及補償條款,但考慮到未來存在行業發展、市場競爭及宏觀經濟變
化的不確定性,仍不排除存在標的公司在業績承諾期間實際業績低于承諾業績的
情形,提請投資者注意。


敬請廣大投資者注意投資風險,審慎行使投票權。


三、針對本次審議事項,關聯股東未與其他股東就投票意見進行溝通,并將


在2020年第二次臨時股東大會投票中回避表決。


特此公告。


新疆同濟堂健康產業股份有限公司董事會

2020年3月7日


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