*ST富控:獨立董事關于第九屆董事會第四十六次會議的獨立意見

時間:2020年03月06日 21:55:32 中財網
原標題:*ST富控:獨立董事關于第九屆董事會第四十六次會議的獨立意見


上海富控互動娛樂股份有限公司獨立董事

關于第九屆董事會第四十六次會議的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制
度的指導意見》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,我們作
為公司的獨立董事,參加了公司于2020年3月6日召開的第九屆董事會第四十
六次會議,分別審議了《關于修訂公司本次重大資產出售方案的議案》、《上海富
控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)(三次修訂稿)》及其摘要、
《關于審議上海富控互動娛樂股份有限公司本次重大資產出售相關資產評估報
告的議案》、《關于上海富控互動娛樂股份有限公司子公司上海宏投網絡科技有限
公司與交易對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議之補充協議二>的議案》等議
案,本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷的立場,就公司本次重大資
產出售發表如下獨立意見:

1、本次修訂后重大資產出售的整體方案符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及
《公司章程》的有關規定,本次重大資產出售有利于緩解上市公司目前面臨的資
金和債務困境,一定程度改善財務狀況,為公司未來增強恢復和改善持續經營能
力提供了條件。


2、本次重大資產出售不構成關聯交易,本次董事會會議的所有議案已經公
司董事會審議通過,公司本次董事會的召集、召開及審議表決程序符合《中華人
民共和國公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。


3、公司本次《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)
(三次修訂稿)》及其摘要的內容真實、準確、完整,該報告書已詳細披露了本
次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相關風險。同時,根據相
關修訂,公司對本次重大資產出售方案進行了相應調整,使本次重組更具合理性
和可實施性,有利于保障公司及廣大中小股東的利益。



4、在本次重大資產出售事宜推進過程中,鑒于此前以2018年12月31日為
基準日的相關評估報告已超過有效期間,公司委托了中聯資產評估集團有限公司
以2019年9月30日為基準日,對宏投網絡(香港)有限公司與Jagex Limited
再次進行評估,并于2020年1月14日出具了相關評估報告。本次交易的評估機
構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨從業資格,評估機構及其經辦評估師
與公司及交易對方不存在現實及預期的利益關系或沖突,其進行評估符合客觀、
公正、獨立的原則和要求,具有充分的獨立性。評估報告的評估假設前提符合國
家有關法規與規定、遵循了市場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況,評
估假設前提具有合理性。本次評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵
循獨立、客觀、公證、科學的原則,確保了相關報告內容真實、準確、完整。


5、交易雙方結合重大資產重組實際情況就有關約定簽署《股權轉讓協議之
補充協議二》(以下簡稱“《補充協議二》”)。作為公司獨立董事,我們認為本次
《補充協議二》的簽訂符合法定程序,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及《公
司章程》的有關規定。公司結合重組進展情況簽署《補充協議二》,內容符合國
家法律、法規及其他規范性文件規定及監管規則的要求,符合上市公司和全體股
東尤其是中小股東的利益,具備可行性和可操作性,無重大法律政策障礙。


綜上所述,我們同意公司本次董事會的議案內容以及對本次重大資產出售方
案的調整,同意將本次董事會相關議案根據法律、法規和公司章程的規定提交股
東大會審議。




上海富控互動娛樂股份有限公司

獨立董事:李繼東 范富堯 張寧

二〇二〇年三月六日


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