*ST富控:重大資產出售報告書(草案)(三次修訂稿)修訂說明

時間:2020年03月06日 21:55:31 中財網
原標題:*ST富控:重大資產出售報告書(草案)(三次修訂稿)修訂說明的公告


證券代碼:600634 證券簡稱:*ST富控 公告編號:臨2020-039



上海富控互動娛樂股份有限公司

重大資產出售報告書(草案)(三次修訂稿)

修訂說明的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




2019年12月20日,上市公司收到上交所《關于對上海富控互動娛樂股份有限
公司重大資產出售事項相關事項的監管工作函》(上證公函【2019】3121號)
(以下簡稱“二次監管工作函”)。


上市公司在收到《二次監管工作函》后,會同各中介機構對所列問題認真研究、
逐項落實并組織回復材料,并對本次交易相關文件進行了補充披露和完善,出具并
披露《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)(三次修訂
稿)》(以下簡稱“草案(三次修訂稿)”)。同時,鑒于本次交易的標的公司
Jagex Limited和宏投網絡(香港)有限公司(以下簡稱“Jagex”或“宏投香港”)原
《評估報告》的基準日為2018年12月31日,有效期為1年,現已屆滿,因此公
司聘請評估機構以2019年9月30日為基準日對“Jagex”、“宏投香港”再次進行評估
并出具了新評估報告。宏投網絡與PFLP、PSI、PAEL已于2020年3月簽署了《補
充協議二》。2020年2月,PSH將其持有的PSI100.00%股權轉讓給MFH,股權轉
讓完成后,PFLP的實際控制人變更為Duke Li Zhu。根據《上市公司重大資產重組
管理辦法》及相關規范性文件的規定,上市公司會同中介機構依據標的公司最新評
估報告對重組報告書及中介機構出具的其他相關文件進行了更新和修訂。修訂的主
要內容如下:

草案(三次修訂稿)章節

修訂說明

重大事項

1、增加了交易雙方于2020年3月簽署附生效條件的《股
權轉讓協議之補充協議二》;
2、增加了2020年2月PSH將其持有的PSI100.00%股權
轉讓給MFH,股權轉讓完成后,PFLP的實際控制人變更
為Duke Li Zhu;


3、增加了《Jagex補充資產評估報告》和《宏投香港補充
資產評估報告》的相關信息;




4、更新了本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報
批程序。


重大風險提示

1、“交易對方未能按期付款導致交易終止的風險”增加了一
些不確定因素;


2、“標的公司母公司股權被司法拍賣導致本次交易無法
進行的風險”補充披露了“2020年1月13日,標的公司
母公司宏投網絡的100.00%股權已被上海市第二中級人民
法院公告進行網絡司法拍賣,拍賣的時間為2020年2月
22日10時至2020年2月25日10時。截至本報告書簽署
日,宏投網絡100.00%股權第一次拍賣已流拍,根據《最
高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規
定》,流拍后應當在三十日內在同一網絡司法拍賣平臺再
次拍賣,再次拍賣流拍的,可以依法在同一網絡司法拍賣
平臺變賣。2020年3月4日,宏投網絡股權已被上海市第
二中級人民法院公告進行再次拍賣,拍賣的時間為2020
年3月29日10時至2020年4月1日10時止,再次拍賣
的起拍價格為20.42億元。”;

3、“標的資產估值風險”補充披露了Jagex和宏投香港補
充資產評估報告;


4、“涉及大額資金往來的風險”補充披露了2019年12月,
上海攀定工程設備有限公司、上海策爾實業有限公司分別
出具《還款承諾函》;

5、“影響上市公司持續經營能力的風險”增加了交易
完成后上市公司持續經營能力有重大疑慮及不確定性的
事項;

6、增加了受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,標的資產無
法及時交割的風險。


釋義

1、增加了Macarthur Fortune Holding LLC;
2、增加了補充評估基準日;
3、《Jagex補充資產評估報告》、《宏投香港補充資產評
估報告》;
4、增加了《補充協議》、《補充協議二》;


第一節 交易概況

1、本次交易的背景補充披露了2020年1月13日,標的公
司母公司宏投網絡的100.00%股權被法院掛網進行網絡司
法拍賣、一拍流拍,2020年3月4日,宏投網絡股權已被
二拍掛網的相關信息;

2、更新了本次交易的決策過程和批準情況;

3、本次交易對方補充披露了PSH把PSI股權轉讓給
MFH;

4、本次交易價格和定價依據補充披露了《Jagex補充資產
評估報告》和《宏投香港補充資產評估報告》的相關信
息;2020年1月13日,標的公司母公司宏投網絡的
100.00%股權被法院掛網進行網絡司法拍賣、一拍流拍,2020年3月4日,宏投網絡股權已被二拍掛網的相關信
息;交易雙方簽署《補充協議二》的相關信息。


第三節 交易對方情況

1、交易對方基本情況增加PSI的股東變更為MFH;

2、交易對方股權變動情況增加了PSH把PSI股權轉讓給
MFH的兩次股權轉讓過程;

3、執行事務合伙人基本情況更新了PSI的股權結構;

4、執行事務合伙人控股股東更新了PSI的控股股東變更
為MFH的相關信息;

5、交易對方本次交易目的更新了交易對方受讓Jagex公司
的目的和交易對方關于游戲公司的運營經驗。


第五節交易標的評估情況

1、評估基準日至本報告書簽署日的重要變化事項及其影




響補充披露了交易雙方簽署《股權轉讓協議之補充協議
二》;

2、增加Jagex和宏投香港的補充評估報告的具體內容;

3、本次交易標的資產定價依據補充披露了《Jagex補充資
產評估報告》、《宏投香港補充資產評估報告》和交易雙
方簽署《補充協議二》的相關信息;

4、標的資產估值的公允性分析優化了采用清算價值評估
的合理性;

5、交易定價的公允性分析補充披露了《Jagex補充資產評
估報告》、《宏投香港補充資產評估報告》;宏投網絡股
權被一拍、二拍;交易雙方簽署《補充協議二》的相關信
息,并優化了公允性論述;

6、關于交易定價與評估結果的差異情況補充披露了
《Jagex補充資產評估報告》、《宏投香港補充資產評估
報告》和交易雙方簽署《補充協議二》的相關信息;

7、“獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合
理性和評估定價的公允性發表的意見”之交易定價的公允
性優化了論述。


第六節 本次交易合同的主要內容

1、將標的資產 “Jagex Limited”的簡稱改為了“Jagex”,將
標的資產“宏投網絡(香港)有限公司”的簡稱改為了“宏投
(香港)”;

2、增加了“《股權轉讓協議之補充協議二》主要內
容”。


第七節 本次交易的合規性分析

1、增加了以2019年9月30日為補充評估基準日對標的資
產進行補充評估的情況;

2、增加了2020年3月交易雙方簽署的《補充協議二》的
情況;

3、增加了宏投網絡股權于2020年1月13日被法院公告司
法拍賣、于2020年2月22日10時至2020年2月25日
10時拍賣,宏投網絡100.00%股權第一次拍賣已流拍的情
況;

4、補充了宏投網絡股權已被上海市第二中級人民法院公
告進行再次拍賣(二拍)的事項,補充了拍賣的時間及再
次拍賣的起拍價格等內容;

5、補充了截至2019年9月30日,上市公司涉及多起或有
借款和或有擔保的訴訟案件,涉案金額巨大的描述;

6、補充了上市公司通過本次重組增加持續經營能力的具
體安排;

7、刪除了上市公司的持續經營能力仍然具有重大不確定
性的表述;

8、更新了對“有利于上市公司增強持續經營能力,不存
在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經
營業務的情形”的描述,補充了《空之旅人》于2020年1
月獲得國家新聞出版署的出版審批同意(文號為“國新出
審[2020]60號”);

9、更新了獨立財務顧問核查意見,其中第6條,明確了
本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力。


第八節 管理層討論和分析

1、更新了“通過本次重大資產出售,避免被動司法拍賣
情況下可能產生的標的資產大幅折價風險”;

2、補充了“《空之旅人》于2020年1月獲得國家新聞出
版署的出版審批同意(文號為“國新出審[2020]60
號”)”。


第十一節 風險因素

1、更新了“交易對方未能按期付款導致交易終止的風




險”;

2、更新了“標的公司母公司股權被司法拍賣導致本次交
易無法進行的風險”;

3、更新了“標的資產估值風險”;

4、更新了“影響上市公司持續經營能力的風險”;

5、更新了“本次重大資產出售資金被占用、被法院等有
權機構采取查封、扣押、凍結等措施的風險”;

6、更新了“外匯審批事項引發支付方式及支付安排方案
調整的風險”;

7、更新了“公司股票存在可能被暫停上市的風險”;

8、更新了“涉及大額資金往來的風險”;

9、更新了“外匯匯率變動風險”。


10、增加了“受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,標的資產無
法及時交割的風險”。


第十二節 其他重要事項

1、更新了“獨立財務顧問核查意見”,其中第6條,明
確了本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力。


第十五節 備查文件及查閱方式

1、補充了備查文件“富控互動與交易對方簽署的《補充
協議二》;

2、補充了備查文件“中聯評估師對擬出售標的出具的
《Jagex資產評估報告》(中聯評報字[2020]第46號)和
《宏投香港資產評估報告》(中聯評報字[2020]第45
號)。”





公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
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上述指定信息披露媒體刊登的公告內容為準。敬請廣大投資者關注公司相關后續公
告并注意投資風險。






上海富控互動娛樂股份有限公司董事會

2019年3月6日




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