*ST富控:上海證券交易所關于公司重大資產出售有關事項的監管工作函的回復公告

時間:2020年03月06日 21:55:26 中財網
原標題:*ST富控:關于上海證券交易所關于公司重大資產出售有關事項的監管工作函的回復公告


證券代碼:600634 證券簡稱:*ST富控 編號:臨2020-037



上海富控互動娛樂股份有限公司

關于上海證券交易所關于公司重大資產出售

有關事項的監管工作函的回復公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




上海富控互動娛樂股份有限公司(以下簡稱“富控互動”、“公司”、“上市公
司”)于2019年12月20日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發的
《關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售有關事項的監管工作函》
(上證公函【2019】3121號)(以下簡稱“《監管工作函》”),公司高度重視,積
極組織相關人員就所涉問題進行了認真研究和逐項落實,現將《監管工作函》回
復公告如下:

一、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定,上市公司實
施重大資產重組應當有利于增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組
后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。財務顧問結論意見顯示:“本次
交易有利于增強上市公司的持續經營能力”,但同時又表示“上市公司的持續經
營能力仍然具有重大不確定性。”上述財務顧問意見不清晰、不明確。請財務顧
問:

1、對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充
分核查和驗證,并依據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等規定,
客觀、公正地發表清晰明確的專業意見;

2、請財務顧問對公司重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所
的相關規定,公司所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏作出承諾。


(一)請獨立財務顧問對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準


確性、完整性進行充分核查和驗證,并依據《上市公司并購重組財務顧問業務
管理辦法》等規定,客觀、公正地發表清晰明確的專業意見

獨立財務顧問回復:

獨立財務顧問已對富控互動本次重組方案及申報文件的真實性、準確性、完
整性進行了充分核查和驗證。獨立財務顧問的核查過程和核查方法詳見《太平洋
證券股份有限公司關于上海證券交易所對*ST富控重大資產出售事項的第三次
問詢函之專項核查意見》問題五之“5、請獨立財務顧問對照重大資產重組和財
務顧問業務管理有關規定,說明對本次資產重組的相關核查過程、方式。”

經核查,獨立財務顧問認為,本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力,
不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符
合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。


(二)請財務顧問對公司重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交
易所的相關規定,公司所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏作出承諾。


獨立財務顧問回復:

經核查,獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意
見的重組方案符合法律、法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定,所披
露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。




二、公告顯示,立德服務為公司本次重大資產出售提供財務顧問服務,公
司已向立德服務指定的四家收款方支付8,430萬元費用。請說明:(1)立德服務
指定多家公司分別收款的原因,是否符合商業慣例;(2)公司支付的財務顧問
費用是否為真實發生的費用,相關價款是否公允合理;(3)請公司及財務顧問
結合上述收款方的工商登記信息等情況核查并說明,指定收款方及其主要股東
與立德服務、上市公司及實際控制人是否存在關聯關系。


(一)立德服務指定多家公司分別收款的原因,是否符合商業慣例

公司回復:

對于立德服務指定多家公司分別收款的原因及是否符合商業慣例,公司積極
組織工作人員通過如下方式進行了自查:


1、查閱了立德服務出具的關于指定多家收款方原因的說明,立德服務認為,
上市公司存在眾多訴訟,銀行賬號被查封,且其下屬子公司的銀行賬戶隨時可能
被法院凍結,存在立德服務提供服務后無法收款的風險;考慮到財務顧問費直接
支付至立德服務香港賬戶的審核程序較多、付款周期較長,而上市公司銀行賬戶
被凍結,其下屬子公司銀行賬戶存在隨時被凍結的風險,通過委托境內第三方收
款可一定程度規避立德服務提供服務后無法收到財務顧問費的風險;

2、查閱了與立德服務簽署的協議及補充協議。相關協議約定:“如乙方變更
指定賬戶或指定收款應提前書面通知甲方”,即立德服務可書面提前通知公司指
定第三方收款;

3、查閱了立德服務向公司出具的指定收款確認函,公司向代收款方支付財
務費用前均收到了立德服務出具的指定收款確認函;

4、查閱了立德服務出具的關于指定多家收款方是否符合商業慣例的說明,
立德服務認為,基于立德服務與上市公司簽訂的《財務顧問協議》的相關約定,
立德服務可以指定第三方收款,指定代收方之行為符合相關法律法規,立德服務
為上市公司提供的財務顧問服務屬于國際服務貿易,在國際貿易領域,指定代收
款或代付款系商業慣用的方式,立德服務指定多家公司代收款符合商業慣例;

5、查閱了《民法總則》等相關法律法規關于委托第三方收款的相關規定,
《民法總則》第一百六十一條規定,公民、法人可以通過代理人實施民事法律行
為;

6、根據公司與立德服務簽署的協議相關條款分析判斷立德服務指定第三方
收款是否符合《民法總則》關于通過代理人實施民事法律行為的規定;

7、網絡查詢財務顧問行業通常業務流程和是否存在廣泛接受的商業慣例或
標準等公開資料。


通過以上自查,根據立德服務出具的說明,公司認為,公司與立德服務簽署
的財務顧問協議及補充協議均以人民幣計價,由立德服務指定境內第三方收款可
以提高結算的便利性;基于立德服務與上市公司簽訂的《財務顧問服務協議》的
相關約定,立德服務可以指定第三方收款,指定代收方的行為符合相關法律法規,
在國際貿易領域,指定第三方代收款或代付款系商業慣用的方式,立德服務指定
多家公司代收款符合商業慣例。



獨立財務顧問回復:

對立德服務指定多家公司分別收款的原因,是否符合商業慣例,獨立財務顧
問進行了如下核查:

1、查閱立德服務出具的關于指定多家公司代收款原因的說明,立德服務認
為,上市公司存在眾多訴訟,銀行賬號被查封,且其下屬子公司的銀行賬戶隨時
可能被法院凍結,存在立德服務提供服務后無法收款的風險;考慮到財務顧問費
直接支付至立德服務香港賬戶的審核程序較多、付款周期較長,而上市公司銀行
賬戶被凍結,其下屬子公司銀行賬戶存在隨時被凍結的風險,通過委托境內第三
方收款可一定程度規避立德服務提供服務后無法收到財務顧問費的風險;

2、查閱立德服務出具的關于指定多家公司代收款是否符合商業慣例的說明,
立德服務認為,基于立德服務與上市公司簽訂的《財務顧問協議》的相關約定,
立德服務可以指定第三方收款,指定代收方之行為符合相關法律法規,立德服務
為上市公司提供的財務顧問服務屬于國際服務貿易,在國際貿易領域,指定代收
款或代付款系商業慣用的方式,立德服務指定多家公司代收款符合商業慣例;

3、查閱富控互動出具的由立德服務指定多家公司代收款原因及是否符合商
業慣例的說明,富控互動認為,其與立德服務簽署的財務顧問協議及補充協議均
以人民幣計價,由立德服務指定境內第三方收款可以提高結算的便利性;基于立
德服務與上市公司簽訂的《財務顧問服務協議》的相關約定,立德服務可以指定
第三方收款,指定代收方的行為符合相關法律法規,在國際貿易領域,指定第三
方代收款或代付款系商業慣用的方式,立德服務指定多家公司代收款符合商業慣
例;

4、查閱富控互動與立德服務簽署的財務顧問協議及補充協議,相關協議約
定:“如乙方變更指定賬戶或指定收款應提前書面通知甲方”,即立德服務可書面
提前通知富控互動指定第三方收款;

5、查閱立德服務向富控互動出具的《指定收款確認函》,富控互動向代收款
方支付財務費用前均收到了立德服務出具的《指定收款確認函》;

6、查閱《民法總則》等相關法律法規關于委托第三方收款的規定,《民法總
則》第一百六十一條規定,公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為;

7、網絡查詢財務顧問行業通常業務流程和是否存在廣泛接受的商業慣例或


標準等公開資料,依據部分學者的研究定義,商業慣例通常指一定范圍內或特定
行業中,眾多經營者倡導并且長期遵循、長期有效的行為規則。


綜合以上核查,獨立財務顧問認為,國際貿易中,基于交易的便利性考慮,
國際代理服務(收付款、報關、結匯等服務)是常見的商業行為。具體到本次交
易中,根據資產出售財務顧問委托和受聘雙方出具的說明,立德服務基于財務顧
問費用的安全性以及上市公司基于資金支付的便利性,選擇由立德服務指定代收
款方。立德服務通過代收款方式收款,在本案特殊交易情境下,符合法律規定和
雙方協議約定,具有其商業合理性。




(二)公司支付的財務顧問費用是否為真實發生的費用,相關價款是否公
允合理

公司回復:

公司針對此前支付的財務顧問費是否為真實發生的費用,相關價款是否公允
合理進行了如下自查:

1、查閱了與立德服務簽訂的財務顧問協議及補充協議,財務顧問費率為本
次交易金額的2.90%;

2、查閱了立德服務向公司出具的指定收款確認函;

3、查閱了此前向立德服務指定銀行賬戶支付相關款項的銀行支付憑證;

4、查閱了立德服務向公司開具的發票;

5、通過網絡等方式查詢并購、融資交易相關案例財物顧問費率,并與本次
交易財務顧問費率進行對比分析;

6、取得了本次交易立德服務提供的詳細工作總結、工作記錄等并進行分析
復核;

7、公司取得了立德服務出具的關于本次交易財務顧問費收費標準及依據的
相關說明,立德服務認為,本次交易所收取的財務顧問費是在綜合已發生及將發
生的工作量、境內外溝通成本、人員安排等多方面考慮后,結合立德服務對此類
業務的收費區間后所確定的價款,價款公允合理;

8、公司取得了立德服務出具的相關說明,立德服務認為,上市公司已根據
財務顧問協議及補充協議的約定將財務顧問費8,430萬元人民幣支付至立德服務


指定的收款方,上市公司已履行完上述8,430萬元人民幣財務顧問費的付款義務。


通過以上自查,公司認為,立德服務已根據財務顧問協議和本次交易實際需
要提供了相關財務顧問服務,公司已按照與立德服務簽訂的財務顧問協議及補充
協議的約定并根據《指定收款確認函》將相關財務顧問費支付給立德服務指定的
代收款方,公司支付的財務顧問費用為真實發生的費用。本次重大資產重組交易
周期較長,面臨諸多問題,立德服務作為財務顧問履行了應盡的義務,立德服務
本次交易所收取的財務顧問費用是在綜合工作量、溝通成本、人員安排等多因素
后,參考同類業務收費區間所確定的合理金額;參考宏投網絡2016年收購Jagex
股權時,Jagex原股東與其財務顧問簽署的財務顧問協議及最終的成交價格,財
務顧問費率約為2.55%,與本次交易立德服務收費費率2.90%差異不大,考慮到
本次交易的特殊背景及復雜性,財務顧問相關價款公允合理。


獨立財務顧問回復:

對公司支付的財務顧問費是否為真實發生的費用,相關價款是否公允合理,
獨立財務顧問進行了如下核查:

1、查閱富控互動與立德服務簽訂的財務顧問協議及補充協議,財務顧問費
率為本次交易金額的2.90%;

2、查閱立德服務向上市公司出具的《指定收款確認函》;

3、查閱富控互動向立德服務指定銀行賬戶支付相關款項的銀行支付憑證;

4、查閱立德服務向上市公司開具的發票;

5、網絡查詢并購、融資交易案例財務顧問費率公開案例信息;

6、查閱本次交易立德服務提供的將交易對方推薦給富控互動的書面資料、
詳細工作總結、工作記錄;

7、查閱立德服務出具的關于本次交易財務顧問費收費標準的相關說明,立
德服務認為,本次交易所收取的財務顧問費是在綜合已發生及將發生的工作量、
境內外溝通成本、人員安排等多方面考慮后,結合立德服務對此類業務的收費區
間后所確定的價款,本次交易財務顧問費價款公允合理;

8、查閱富控互動出具的財務顧問費用相關價款是否公允合理的說明,富控
互動認為,本次重大資產重組交易周期較長,面臨諸多問題,立德服務作為財務
顧問履行了應盡的義務,立德服務本次交易所收取的財務顧問費用是在綜合工作


量、溝通成本、人員安排等多因素后,參考同類業務收費區間所確定的合理金額;
同時,宏投網絡2016年收購Jagex股權時,根據Jagex原股東與其財務顧問簽署
的財務顧問協議及最終的成交價格,財務顧問費率約為2.55%,與本次交易立德
服務收費費率2.90%差異不大,考慮到本次交易的特殊背景及復雜性,財務顧問
費相關價款公允合理;

9、查閱立德服務出具的相關說明,立德服務認為,上市公司已根據財務顧
問協議及補充協議的約定將財務顧問費8,430萬元人民幣支付至立德服務指定的
收款方,上市公司已履行完上述8,430萬元人民幣財務顧問費的付款義務。


經核查,獨立財務顧問認為,立德服務已根據財務顧問協議提供了相關財務
顧問服務;上市公司已按照與立德服務簽訂的財務顧問協議及補充協議的約定并
根據《指定收款確認函》將相關財務顧問費支付給立德服務指定的代收款方,上
市公司已履行了財務顧問協議及補充協議項下的付款義務。獨立財務顧問通過網
絡查詢等方式調查,發現類似立德服務提供的搓合買賣雙方的財務顧問服務較少
披露相關的服務費用和費率。就本次交易而言,上市公司已處于嚴重的財務困境,
司法拍賣、訴訟、或有負債等潛在風險加大了交易難度,財務顧問費在定價上一
般有相應體現,同時,宏投網絡2016年收購Jagex股權時,根據Jagex原股東與
其財務顧問簽署的財務顧問協議及最終的成交價格,財務顧問費率約為2.55%。

綜上,獨立財務顧問認為,本次交易財務顧問費價格有其商業合理性。




(三)請公司及財務顧問結合上述收款方的工商登記信息等情況核查并說
明,指定收款方及其主要股東與立德服務、上市公司及實際控制人是否存在關
聯關系

公司回復:

對指定收款方及其主要股東與立德服務、上市公司及實際控制人是否存在關
聯關系,公司進行了如下核查:

1、公司通過企查查、國家企業信用公示系統等網站對上述收款方的工商登
記信息進行了查詢,相關情況如下:

公司名稱

注冊資本
(萬元)

法定代表人

股東、主要人員及最終受益人

持股比例
(%)




珠海市茹銳貿易
有限公司

1,000.00

林某倫

林某廣(監事)

50.00

林某倫(執行董事兼經理)

50.00

深圳市鴻宇業建
筑建材有限公司

50.00

劉某霞

劉某霞(執行董事兼總經理)

100.00

姚某奎(監事)

-

深圳嘉皓中源科
技發展有限公司

200.00

曾某豪(執行
董事兼總經
理)

馬某

99.00

曾某旋

1.00

劉某萍(監事)

-

深圳市銀承信商
貿有限公司

50.00

馬某

馬某

100.00



四家代收款方股東、董事、監事、高級管理人員均不在上市公司關聯方清單
和實際控制人關聯方清單內;

2、查閱了立德服務的登記注冊資料、公司章程等資料;

3、向立德服務指定收款方發函詢問其是否與上市公司提供的實際控制人關
聯方清單中的公司和個人存在關聯關系、其他利益輸送,立德服務指定收款方均
回函與上市公司實際控制人關聯方不存在關聯關系、其他利益輸送;

4、取得立德服務出具的與四家代收款方及其股東、董事、監事和高級管理
人員不存在關聯關系的說明。


通過以上核查,公司認為指定收款方及其主要股東與立德服務、上市公司及
實際控制人不存在關聯關系。


獨立財務顧問回復:

結合四家代收款方的工商登記信息等情況,獨立財務顧問對指定收款方及其
主要股東與立德服務、上市公司及實際控制人是否存在關聯關系進行了如下核
查:

1、查閱立德服務的登記注冊資料、公司章程等;

2、通過天眼查(https://www.tianyancha.com/)網絡查詢立德服務指定的四
家收款方的工商登記資料,分析判斷相關指定收款方及其主要股東與立德服務、
上市公司及實際控制人是否存在關聯關系;

3、通過上市公司向立德服務指定收款方發函詢問其是否與上市公司提供的
實際控制人及關聯方清單中的公司和個人存在關聯關系、其他利益輸送,立德服


務指定收款方均回函與上市公司實際控制人及關聯方不存在關聯關系、其他利益
輸送;

4、查閱上市公司及實際控制人關聯方清單,上述指定收款方及其主要股東、
董事、監事、高級管理人員均不在上市公司及實際控制人關聯方清單內;

5、查閱立德服務出具的與四家代收款方及其股東、董事、監事和高級管理
人員不存在關聯關系的說明。


經核查,獨立財務顧問認為:指定收款方及其主要股東與立德服務、上市公
司及實際控制人不存在關聯關系。




三、根據中國證監會《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的相關
規定,財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程,對上市公司并購重組
活動進行充分、廣泛、合理的調查,并對公司的披露內容進行獨立判斷。同時,
應當設立由專業人員組成的內部核查機構,內部核查機構應當恪盡職守,保持
獨立判斷,對相關業務活動進行充分論證和復核,并就所出具的財務顧問意見
提出內部核查意見。請你公司財務顧問披露遵守上述規定的情況。


(一)獨立財務顧問建立盡職調查制度和具體工作規程,對上市公司并購
重組活動進行充分、廣泛、合理的調查,并對公司的披露內容進行獨立判斷的
情況

獨立財務顧問回復:

獨立財務顧問建立了上市公司并購重組業務盡職調查制度和具體工作規程,
制定了《太平洋證券股份有限公司保薦承銷及并購業務盡職調查工作指引》(以
下簡稱“盡職調查工作指引”)、《太平洋證券股份有限公司投資銀行業務盡職調
查情況問核工作指引》(以下簡稱“問核工作指引”)等內部管理制度和工作規程。


盡職調查工作指引對并購重組業務的調查范圍、調查深度、調查方法、資料
證據、質量控制、問核機制等進行了規定。盡職調查工作指引要求所有項目組成
員均應切實參與項目的盡職調查,并勤勉盡責;項目組應對并購重組業務進行全
面、詳細的調查,履行充分、必要的核查程序;項目組應當窮盡所有可實施的獨
立調查手段等。


問核工作指引規定了上市公司并購重組業務的問核程序,內核委員可以對相
關問核事項的核查程序、核查范圍與覆蓋比例、核查證據等方面提出具體的補充


核查要求,并列明需核查的范圍或方式等;項目負責人應當根據相關法律法規規
定認真、忠實地履行盡職調查義務,勤勉盡責,確保上述問核事項和申報文件中
披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏;質量
控制部根據項目重要事項盡職調查情況問核表的要求,逐一檢查項目組問核表中
相關事項的執行情況,檢查問核工作底稿,項目組對問核事項未能完成規定的核
查內容、核查范圍或核查比例,未能取得確鑿的證據支持問核結果或者對問核結
果存在相反證據,導致申報文件中結論性意見存在不確定性的,項目組不得向監
管部門提交申報材料等事項。


獨立財務顧問建立了盡職調查制度和具體工作規程,項目組按照相關盡職調
查制度和具體工作規程對富控互動本次重大資產重組活動進行了充分、廣泛、合
理的調查,并對披露內容進行了獨立判斷。




(二)獨立財務顧問設立由專業人員組成的內部核查機構,內部核查機構
應當恪盡職守,保持獨立判斷,對相關業務活動進行充分論證和復核,并就所
出具的財務顧問意見提出內部核查意見的情況

獨立財務顧問回復:

1、內部核查機構的設立情況

(1)質量控制部

獨立財務顧問設立了質量控制部,質量控制部負責按照中國證監會、上海證
券交易所和各項內部管理制度對上市公司并購重組業務進行現場核查。


根據盡職調查工作指引,業務部門申請啟動內核會議審議程序前,應當完成
對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作,向質量控制部申請現場核查、
驗收底稿。質量控制部認真審閱盡職調查工作底稿后,出具驗收意見。驗收通過
的,質量控制部制作項目質量控制報告,列示項目存疑或需關注的問題提請內核
會議討論;項目組需對質量控制報告進行書面答復,并將答復內容提交內核會議。


(2)內核委員會

獨立財務顧問制定了《太平洋證券股份有限公司保薦承銷及并購業務內核工
作管理辦法》(以下簡稱“內核工作管理辦法”),設立了由專業人員組成的內核
委員會。


內核負責人全面負責內核工作,內核負責人由公司總裁辦公會決定產生;內


核部作為內核委員會常設內核機構,負責內核會議以及休會期間的內核事務、內
核機構具體工作的實施與落實等。


根據內核工作管理辦法,內核工作會議針對具體問題,討論上市公司并購重
組項目中出現的重大不確定性事項;內核評審會議負責評審上市公司并購重組項
目,履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策。

質量控制部完成底稿驗收及問核程序后,項目組所在業務部門須以書面形式向內
核部提交內核申請。內核申請材料包括內核申請表和全套申報材料,其形式、格
式符合內核部要求的,內核部正式受理該項目內核申請并向項目組出具正式受理
通知;不符合的,內核部有權予以退回。內核部正式受理內核申請后,應及時請
示內核委員會主任確定內核評審會議召開時間以及參會委員名單。內核委員應當
在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上,結合項目質量控制報告,重點關注
評審項目是否符合法律法規、規范性文件和自律規則的相關要求,盡職調查是否
勤勉盡責。發現評審項目存在問題和風險的,應提出書面反饋意見。內核部應于
內核評審會議結束后2個工作日內,向項目組出具內核決議。對于通過內核評審
會議的項目,內核部應當對內核意見的答復、落實情況進行審核,確保內核意見
在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。


2、內部核查機構恪盡職守,保持獨立判斷,對相關業務活動進行充分論證
和復核,并就所出具的財務顧問意見提出內部核查意見的情況

(1)獨立財務顧問報告等申報文件的內部核查情況

質量控制部根據盡職調查工作指引、問核工作指引等制度對申報文件進行了
審核,履行了現場核查、問核、底稿驗收等內部核查程序。針對項目存在的問題、
主要的風險點等,質量控制部出具了《質量控制部關于上海富控互動娛樂股份有
限公司重大資產出售(草案)項目的質量控制報告》(以下簡稱“質量控制報告”)。


內核委員會根據內核工作管理辦法的規定召開內核會評審相關申報文件,內
核委員在仔細研判全套申報材料,結合質量控制部對項目審核情況的基礎上,對
本次交易是否屬于關聯交易、交易定價的公允性、標的資產過戶是否存在法律障
礙、交易資金能否安全回流、本次交易是否有利于增強上市公司持續能力等重要
問題和風險點向項目組提出問詢。項目組就相關問題的核查程序、核查方法,應
對措施等向內核委員作了回復,內核委員督促項目組持續關注上述問題和風險
點。內核委員在仔細研判全套申報材料、結合質量控制報告、項目組回復的基礎


上對富控互動本次重大資產出售相關業務活動進行充分論證和復核。內核委員會
于2019年6月21日出具了審核意見,同意獨立財務顧問出具《太平洋證券股份
有限公司關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報
告》等申報文件。


(2)問詢函、二次問詢函和監管工作函專項核查意見等申報文件的內部核
查情況

富控互動分別于2019年7月11日收到上海證券交易所下發的《關于對上海
富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售草案信息披露的問詢函》(上證公函
【2019】1005號)(以下簡稱“問詢函”)、2019年8月22日收到上海證券交易
所下發的《關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售有關事項的監管工
作函》(上證公函【2019】1190號)(以下簡稱“監管工作函”)、2019年11月5
日收到上海證券交易所下發的《關于對*ST富控重大資產出售事項的二次問詢
函》(上證公函【2019】2930號)(以下簡稱“二次問詢函”)。


質量控制部根據盡職調查工作指引對申報文件進行了審核,履行了底稿驗收
等內部核查程序。質量控制部在對申報文件進行仔細核查、分析、判斷的基礎上,
針對項目存在的問題、主要的風險點等出具了底稿驗收報告和相關質量控制報
告。


內核委員會根據內核工作管理辦法的規定召開內核會評審相關申報文件,內
核委員在仔細研判全套申報材料,結合質量控制部對項目審核情況的基礎上,對
上交所問詢問題以及本次交易資金回流的安全性、本次交易對上市公司債務和持
續經營能力的影響等重要問題和風險點向項目組提出問詢。項目組就相關問題的
核查程序、核查方法,應對措施等向內核委員作了回復,內核委員督促項目組在
本次重大資產出售開展的過程中在符合監管要求、嚴格把控風險的前提下謹慎開
展相關工作。內核委員在仔細研判全套申報材料、結合質量控制報告、項目組回
復的基礎上,對富控互動本次重大資產出售相關業務活動進行充分論證和復核。

內核委員會于2019年11月12日出具了審核意見,同意獨立財務顧問出具《太
平洋證券股份有限公司關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售草案
信息披露問詢函、二次問詢函和監管工作函之專項核查意見》、《太平洋證券股份
有限公司關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報
告(修訂稿)》等文件。



(3)三次問詢函專項核查意見等申報文件的內部核查情況

富控互動于2019年11月14日收到上海證券交易所下發的《關于對*ST富
控重大資產出售事項的第三次問詢函》(上證公函【2019】2980號)(以下簡稱
“三次問詢函”)。


質量控制部根據盡職調查工作指引對申報文件進行了審核,履行了底稿驗收
等內部核查程序。質量控制部在對申報文件進行仔細核查、分析、判斷的基礎上,
針對項目存在的問題、主要的風險點等出具了底稿驗收報告和相關質量控制報
告。


內核委員會根據內核工作管理辦法的規定以通訊方式召開內核會評審相關
申報文件,內核委員在仔細研判全套申報材料,結合質量控制部對項目審核情況
的基礎上,對富控互動本次重大資產出售相關業務活動進行充分論證和復核。內
核委員會于2019年12月12日出具了審核意見,同意獨立財務顧問出具《太平
洋證券股份有限公司關于上海證券交易所對*ST富控重大資產出售事項的第三
次問詢函之專項核查意見》、《太平洋證券股份有限公司關于上海富控互動娛樂股
份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告(二次修訂稿)》等文件。


(4)監管工作函專項核查意見等申報文件的內部核查情況

富控互動于2019年12月20日收到上海證券交易所下發的《關于上海富控
互動娛樂股份有限公司重大資產出售有關事項的監管工作函》(上證公函【2019】
3121號)(以下簡稱“二次監管工作函”)。


質量控制部根據盡職調查工作指引對申報文件進行了審核,履行了底稿驗收
等內部核查程序。質量控制部在對申報文件進行仔細核查、分析、判斷的基礎上,
針對項目存在的問題、主要的風險點等出具了底稿驗收報告和相關質量控制報
告。


內核委員會根據內核工作管理辦法的規定以通訊方式召開內核會評審相關
申報文件,內核委員在仔細研判全套申報材料,結合質量控制部對項目審核情況
的基礎上,對富控互動本次重大資產出售相關業務活動進行充分論證和復核。內
核委員會于2020年3月5日出具了審核意見,同意獨立財務顧問出具《太平洋
證券股份有限公司關于上海證券交易所關于上海富控互動娛樂股份有限公司重
大資產出售有關事項的監管工作函之專項核查意見》、《太平洋證券股份有限公司
關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告(三次修


訂稿)》等文件。


富控互動本次重大資產出售項目,獨立財務顧問內部核查機構已恪盡職守,
保持獨立判斷,對相關業務活動進行充分論證和復核,并按照中國證監會、上海
證券交易所和內部各項相關制度和工作規程就所出具的財務顧問意見提出了內
部核查意見。


綜上,獨立財務顧問建立了盡職調查制度和具體工作規程,項目組按照相關
盡職調查制度和具體工作規程對富控互動本次重大資產出售活動進行了充分、廣
泛、合理的調查,并對披露內容進行了獨立判斷。同時,內部核查機構已恪盡職
守,保持獨立判斷,對相關業務活動進行充分論證和復核,并按照中國證監會、
上海證券交易所和內部各項相關制度和工作規程就所出具的財務顧問意見提出
了內部核查意見。




四、公司控股股東及實際控制人應當按照《上市公司控股股東、實際控制
人行為指引》的規定,遵守證券市場有關法律法規的規定,促進上市公司規范
運作,提高上市公司質量,不得濫用權利,通過關聯交易、資產重組等方式損
害上市公司及其他股東的利益。同時,還應當遵守誠實信用原則,嚴格履行作
出的各項承諾。


控股股東回復:

本公司將嚴格依照《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的規定,遵
守證券市場有關法律法規的規定,促進上市公司規范運作,提高上市公司質量,
不濫用權力,不通過關聯交易、資產重組等方式損害上市公司及其他股東的利益。

本公司將嚴格遵守城市信用原則,嚴格履行作出的各項承諾。同時,本公司將積
極配合上市公司的紓困工作,協助公司推動本次重組工作,切實維護公司、債權
人和廣大中小股東的根本利益。


實際控制人回復:

本人將嚴格依照《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的規定,遵守
證券市場有關法律法規的規定,促進上市公司規范運作,提高上市公司質量,不
濫用權力,不通過關聯交易、資產重組等方式損害上市公司及其他股東的利益。

本人將嚴格遵守信用原則,嚴格履行作出的各項承諾。同時,本人將積極配合上
市公司的紓困工作,協助公司推動本次重組工作,切實維護公司、債權人和廣大


中小股東的根本利益。


公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證
券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),有關公司的信息均以在上
述指定信息披露媒體刊登的公告內容為準,敬請廣大投資者關注后續公告并注意
投資風險。




特此公告。






上海富控互動娛樂股份有限公司董事會

二〇二〇年三月六日




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