蘭生股份:第九屆董事會第十三次會議決議

時間:2020年03月06日 21:55:24 中財網
原標題:蘭生股份:第九屆董事會第十三次會議決議公告


股票代碼:600826 股票簡稱:蘭生股份 編號:臨2020-003



上海蘭生股份有限公司

第九屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


一、董事會會議召開情況

上海蘭生股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第十三次會議通
知于2020年2月25日以書面和電子郵件方式向全體董事發出,會議于2020年3月5
日以視頻會議方式召開,會議應到董事9人,實到董事9人,公司監事、高級管理
人員列席會議。本次董事會會議由董事長曹煒主持。會議的召開符合《中華人民
共和國公司法》和《公司章程》的規定。本次涉及關聯交易議案表決時,關聯董
事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏均回避表決。


二、董事會會議審議情況

經會議審議表決,決議如下:

一、 逐項審議通過了《關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買
資產暨關聯交易方案的議案》


公司擬實施重大資產重組,本次重大資產重組方案由重大資產置換、發行股
份及支付現金購買資產兩部分組成。


(一)本次重大資產重組總體方案

本次重大資產重組方案由重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產兩部
分組成。其中,重大資產置換與發行股份及支付現金購買資產互為條件、同步實
施,如上述兩項中任何一項未獲相關程序通過,或未獲得相關政府部門批準,則
本次重組各項內容均不予實施。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。



(二)重大資產置換

蘭生股份擬以上海蘭生輕工業品進出口有限公司(以下簡稱“蘭生輕工”)
51%股權與東浩蘭生(集團)有限公司(以下簡稱“東浩蘭生集團”)持有的上海
東浩蘭生會展(集團)有限公司(以下簡稱“會展集團”)100%股權的等值部分
進行置換。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


(三)發行股份及支付現金購買資產

蘭生股份擬向東浩蘭生集團以發行股份及支付現金的方式購買置入資產與
置出資產交易價格的差額部分。


1、 發行股份的種類、面值及上市地點


本次交易中擬發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元,
上市地點為上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


2、 發行方式及發行對象


本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行,發行對象為東
浩蘭生集團。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


3、 發行股份的定價方式和價格


(1)定價基準日

本次交易中,發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為公司審議本次
交易相關事項的第九屆董事會第十次會議決議公告日。


(2)發行價格

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的


價格不得低于市場參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60
個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易
日公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準
日前若干個交易日公司股票交易總量。


蘭生股份定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易
均價具體情況如下表所示:

序號

股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

1

前20個交易日

11.378

10.240

2

前60個交易日

11.302

10.172

3

前120個交易日

11.895

10.705



蘭生股份與交易對方協商,公司本次交易的發行價格為10.18元/股,不
低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。


自定價基準日至發行日期間,公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發
新股或配股等除權、除息行為的,將按照中國證監會、上交所的相關規則對發行
價格進行相應調整,發行價格的具體調整方法如下:

假設調整前發行價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配
股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后發行價格為P1,則:

派息:P1=P0-D

送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

增發新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假設以上三項同時進行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


4、發行數量

本次發行股份購買資產的發行數量將根據標的資產的交易對價和股份發行
價格確定,計算方法為:向交易對方發行股份的數量=以發行股份形式向交易對
方支付的交易對價/本次發行價格。


根據《重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產框架協議》以及《重大


資產置換并發行股份及支付現金購買資產協議》,根據資產評估結果,擬置出資
產的評估價值為5,202.00萬元,交易價格為5,202.00萬元;擬置入資產的評估
價值為145,500.00萬元,交易價格為145,500.00萬元。資產置換后的差額部分
為140,298.00萬元,由蘭生股份以發行股份及支付現金方式支付,其中:以現
金方式支付對價16,623.00萬元;以股份方式支付對價123,675.00萬元,按照
股份發行價格10.18元/股,發行股份數為121,488,213股。


自定價基準日至發行日期間,上市公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除權、除息事項,發行數量也將根據發行價格的調整情況進行
相應調整。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


5、鎖定期安排

東浩蘭生集團在本次重組中以資產認購取得的蘭生股份非公開發行的股份,
鎖定期為自發行結束之日起36個月。


本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發
行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,東浩蘭生集團持有上市
公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。


鎖定期屆滿后,該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規,以及中
國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成后,交易對方基于本次交易
所取得的股份因蘭生股份送股、轉增股本等原因而增持的蘭生股份股票,亦按照
前述安排予以鎖定。


若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券
監管機構的監管意見進行相應調整。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


6、過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排

(1)標的資產過渡期間損益安排


自評估基準日起(不含基準日當日)至資產交割日止(含交割日當日),置
出資產和置入資產產生的損益及其他凈資產的增加或減少,由標的資產原股東按
其持股比例享有或承擔。上述過渡期間損益將根據具有證券期貨相關業務資格的
會計師事務所以交割日相關專項審計后的結果確定。


(2)滾存未分配利潤安排

本次交易完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由本次重組完成后的上市公
司新老股東按照重組完成后的股份比例共享。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


7、現金支付具體方案

根據蘭生股份和交易對方簽署的《重大資產置換并發行股份及支付現金購買
資產框架協議》以及《重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產協議》,蘭
生股份應以自有資金將現金對價部分一次性足額支付至東浩蘭生集團指定賬戶。

蘭生股份在本次重組取得的中國證監會核準批文有效期內完成本協議項下應履
行的現金支付義務。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


(四)決議有效期

本次發行股份購買資產有關事項的決議有效期為股東大會審議批準之日起
12個月。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


(五)本次交易構成關聯交易

本次重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產的交易對方東浩蘭生集
團是公司的實際控制法人,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》
的規定,董事會確認,本次交易構成關聯交易。



本議案尚需提交公司股東大會逐項審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


二、 審議通過了《關于簽訂本次交易相關協議的議案》


公司擬與東浩蘭生集團簽訂《上海蘭生股份有限公司與東浩蘭生(集團)有
限公司之重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產協議》及《上海蘭生股份
有限公司與東浩蘭生(集團)有限公司業績承諾補償協議之一、之二》。


本議案尚需提交公司股東大會審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


三、 審議通過了《關于<上海蘭生股份有限公司重大資產置換并發行股份及
支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》


同意公司就本次交易編制的《上海蘭生股份有限公司重大資產置換并發行股
份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及摘要。


本議案尚須提交公司股東大會審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


四、 審議通過了《關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律
文件有效性的說明》


公司董事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《關于規范上市公司重
大資產重組若干問題的規定》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重
組》等有關法律法規、規范性文件的規定及公司章程的規定,就本次交易相關事
項履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。


公司董事會就本次交易向上海證券交易所提交的法律文件合法有效,公司董
事會及全體董事做出如下聲明和保證:公司就本次交易所提交的法律文件不存在


任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述文件的
真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。


本議案尚須提交公司股東大會審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


五、 審議通過了《關于批準本次重大資產重組有關審計報告、備考審閱報
告、評估報告的議案》


審議通過了公司聘請的具有證券期貨業務資格的審計機構及評估機構已出
具的與本次重大資產重組有關的審計報告、備考審閱報告和評估報告,具體如下:

上會會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年3月5日出具的【上會師報
字(2020)第0484號】《上海蘭生輕工業品進出口有限公司審計報告》;

上會會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年3月5日出具的【上會師報
字(2020)第0483號】《上海東浩蘭生會展(集團)有限公司審計報告》;

上會會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年3月5日出具的【上會師報
字(2020)第0485號】《上海蘭生股份有限公司備考審閱報告》

上海東洲資產評估有限公司于2020年3月5日出具的【東洲評報字(2019)
第1381號】《上海蘭生股份有限公司重大資產置換涉及的置出資產上海蘭生輕工
業品進出口有限公司股東全部權益價值資產評估報告》;

上海東洲資產評估有限公司于2020年3月5日出具的【東洲評報字(2019)
第1380號】《上海蘭生股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資
產涉及的上海東浩蘭生會展(集團)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。


本議案尚須提交公司股東大會審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


六、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
方法和評估目的的相關性的議案》

公司為本次重大資產重組聘請了具有證券期貨業務資格的上海東洲資產評


估有限公司分別對公司擬購買及擬置出的資產進行評估,董事會認為:

1、本次交易聘請的評估機構具有相關證券業務資格,該等機構及其經辦評
估師與公司、交易對方、標的公司,除業務關系外無其他關聯關系,亦不存在現
實的及預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性。


2、標的資產的評估報告的假設前提均能按照國家有關法規和規定執行,遵
循了市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理
性。


3、評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在
評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等
原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料
可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法
與評估目的相關性一致。


綜上所述,公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,
評估方法與評估目的相關性一致,出具的資產評估報告評估結論合理,評估定價
公允。


本議案尚須提交公司股東大會審議批準。


本議案涉及關聯交易,關聯董事曹煒、姚莉、陳輝峰、張宏回避表決。本議
案應參加表決票數5票,實參加表決票5票。


表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。


七、審議通過了《關于暫不召開股東大會議案》

根據《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關規定,公司重大資產重組需
由國有資產監督管理機構審核批準。董事會決定暫不召開股東大會,公司將盡快
履行國資審核等相關程序,待相關工作完成后,董事會將及時發布召開公司股東
大會的通知,提請股東大會審議本次重組的相關事項。


本議案應參加表決票數9票,實參加表決票9票。


表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。


特此公告。


上海蘭生股份有限公司董事會

2020年3月7日


備查文件:

1、上海蘭生股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議

2、上海蘭生股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產暨關聯

交易報告書(草案)

3、公司與東浩蘭生(集團)有限公司簽訂的附條件生效的《重大資產置換并發


行股份及支付現金購買資產協議》

4、《上海蘭生股份有限公司與東浩蘭生(集團)有限公司業績承諾補償協議之一、

之二》

5、公司獨立董事關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產暨關聯

交易事項的獨立意見




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