同濟堂:銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度

時間:2020年03月06日 21:55:21 中財網
原標題:同濟堂:銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度




新疆同濟堂健康產業股份有限公司

銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為規范新疆同濟堂健康產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)在銀
行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據中
國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、中國銀行
市場交易商協會(以下簡稱:“交易商協會”)《銀行間債券市場非金融企業債務
融資工具信息披露規則》及相關法規律法規,結合公司實際,制定本制度。


第二條 本制度所稱信息披露,是指《銀行間債券市場非金融企業債務融資
工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》、中
國人民銀行和交易商協會對在銀行間債券市場發行債務融資工具的非金融企業
信息披露規定的事項,在規定的時間、方式、要求,將上述事項發布于交易商協
會認可的網站。本制度所稱“投資者”,是指購買公司在銀行間債券市場發行的
債務融資工具(以下簡稱“債務融資工具”)的法人投資者、非法人機構投資者
或自然人投資者。


第三條 公司信息披露管理工作由董事會統一領導,董事會秘書為實施信息
披露事務管理制度的主要負責人,負責管理公司信息披露事務;董事會辦公室為
本公司信息披露事務的日常管理部門,負責公司信息披露工作;財務部是與交易
商協會的指定聯絡部門以及信息披露文件協助部門,各部門、子公司、分公司、
項目應當向證券部提供信息披露所需要的資料和信息。董事會辦公室具體職責
如下:

(一)負責組織和協調公司信息披露事務,根據相關法律法規和交易商協會
的有關要求,結合公司實際擬訂并及時修訂公司信息披露內部制度;

(二)負責牽頭組織、草擬信息披露文件;

(三)辦理信息披露的申請及發布;

(四)負責公司信息披露文件、檔案管理工作。



第二章 信息披露的基本原則和一般規定

第四條 信息披露是公司的持續性責任。公司應當根據法律、法規、部門規
章及交易商協會所發布的辦法和通知等相關規定,履行信息披露義務。


第五條 公司應本著公平、及時的原則,確保信息披露的真實、準確、完整,
并將公告和相關備查文件報送交易商協會。


第六條 董事、董事會責任:

(一)公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有
虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整
性承擔個別及連帶責任;

(二)未經董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股
東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。


第七條 高級管理人員責任:

(一)高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司債務融資工具的
發行文書、定期報告、重大事項及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、
監管機構作出的質詢,提供有關資料,并承擔相應責任;

(二)公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面
出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。


本條所指“高級管理人員”的范圍由公司《章程》約定。


第八條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務管理和會
計核算進行內部審計監督。公司聘請審計機構按照注冊會計師執業準則,對公司
的財務報告進行審計,并出具審計/審閱報告。




第三章 應當披露的信息及披露標準

第一節發行文書

第九條公司在注冊或備案發行時,應通過中國銀行間市場交易商協會認可
的網站公布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容:

(一)發行公告;

(二)募集說明書;

(三)信用評級報告和跟蹤評級安排(如有);


(四)法律意見書;

(五)企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。


首期發行債務融資工具的,應至少于發行日前五個工作日公布發行文件;額

度內備案發行的,應至少于發行日前三個工作日公布發行文件。有關上述信息披
露文件的編制及披露,公司應遵照交易商協會的相關自律規則,并取得交易商協
會的同意。


第十條公司最遲應在債權債務登記日的次一工作日,通過交易商協會認可
的網站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等信息。


第十一條公司變更債務融資工具募集資金用途,應至少于變更前五個工作
日披露變更公告。


第十二條公司變更中期票據發行計劃,應至少于原發行計劃到期日前五個
工作日披露變更公告。




第二節 定期報告

第十三條在債務融資工具存續期內,公司應按以下要求持續披露信息:

(一)每年4月30日以前,披露上一年度的年度報告和審計報告;

(二)每年8月31日以前,披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現
金流量表;

如公司在其他任何證券市場披露季度財務報告,將及時在銀行間債券市場公
開披露。


第十四條在債務融資工具存續期內,公司按照上海證券交易所(以下簡稱
“上交所”)有關要求定期披露財務信息,同時通過交易商協會認可的網站披露
信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑;上述信息的披露時間應不晚于公司在證
券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。




第三節 重大事項

第十五條在債務融資工具存續期內,公司發生可能影響其償債能力的重大
事項時,應及時向市場披露。前款所稱重大事項包括但不限于:

(一)公司名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化;


(二)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

(三)公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大
合同;

(四)公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉
或報廢;

(五)公司發生未能清償到期重大債務的違約情況;

(六)公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的;

(七)公司發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失;

(八)公司一次免除他人債務超過一定金額,可能影響其償債能力的;

(九)除根據公司組織章程細則董事于每屆股東周年大會輪席告退的情形外,
公司三分之一以上董事、董事長或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行
職責;

(十)公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入
破產程序、被責令關閉;

(十一)公司涉及需要說明的市場傳聞;

(十二)公司涉及重大訴訟、仲裁事項;

(十三)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政
處罰;公司董事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十四)公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;公
司主要或者全部業務陷入停頓,可能影響其償債能力的;

(十五)公司對外提供重大擔保。


第十六條本制度第十五條列舉的重大事項是公司重大事項信息披露的最低
要求,可能影響公司償債能力的其他重大事項,公司及相關當事人均應依據本制
度通過交易商協會認可的網站及時披露。


第十七條 公司應當在下列事項發生之日起兩個工作日內,履行重大事項信
息披露義務,且披露時間不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披
露的時間,并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響:

(一)董事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;


(三)董事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并有義務進行報告時;

(四)收到相關主管部門決定或通知時。


第十八條 在第十七條規定的事項發生之前出現下列情形之一的,公司應當
在該情形出現之日起兩個工作日內披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風
險因素:

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞。


第十九條公司披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對公司償債能
力產生較大影響的進展或者變化的,應當在上述進展或者變化出現之日起兩個工
作日內披露進展或者變化情況、可能產生的影響。




第四節 變更信息

第二十條 公司披露信息后,因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計
估計、募集資金用途或中期票據發行計劃的,應及時披露相關變更公告,公告應
至少包括以下內容:

(一)變更原因、變更前后相關信息及其變化;

(二)變更事項符合國家法律法規和政策規定并經公司有權決策機構同意的
說明;

(三)變更事項對公司償債能力和償付安排的影響;

(四)相關中介機構對變更事項出具的專業意見;

(五)與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有
重要影響的其它信息。


第二十一條 公司更正已披露財務信息差錯,除披露變更公告外,還應符合
以下要求:

(一)更正未經審計財務信息的,應同時披露變更后的財務信息;

(二)更正經審計財務報告的,應同時披露原審計責任主體就更正事項出具
的相關說明及更正后的財務報告,并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進
行審計,且于公告發布之日起三十個工作日內披露相關審計報告;

(三)變更前期財務信息對后續期間財務信息造成影響的,應至少披露受影


響的最近一年變更后的年度財務報告(若有)和最近一期變更后的季度會計報表

(若有)。


第二十二條 若投資者認為變更事項對其判斷相關債務融資工具投資價值和
投資風險具有重要影響,可依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有
人會議規程》提議召開債務融資工具持有人會議。


第二十三條 公司變更已披露信息的,變更前已公開披露的文件應在原披露
網站予以保留,相關機構和個人不得對其進行更改或替換。




第四章 信息的傳遞、審核和披露

第二十四條 公司對外發布信息、內部重大事項的傳遞、審核和披露流程應
當遵循公司已經發布并實施的《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、
《投資者關系管理制度》等內部規定。若上述規定有修訂、增補和刪減,則遵照
最新修訂、增補和刪減的版本施行信息的傳遞、審核和披露,并通過交易商協會
認可的網站披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。


第二十五條 公司應當關注本公司債務融資工具的異常情況及媒體關于本公司
的報道。公共傳媒傳播的消息可能或已經對公司債務融資工具價格產生較大影響
的,公司應當及時并發布澄清公告,同時公司應當盡快與相關傳媒進行溝通、澄
清。




第五章 涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度

第二十六條 公司各部門的負責人、公司向各控股子公司和參股公司委派或推
薦的股東代表、董事、監事和高級管理人員應確保本制度及信息披露的內部報告制
度在各部門、各子公司和參股公司得到認真貫徹執行。


第二十七條 公司的控股子公司的信息披露事務管理和報告制度遵循本公司

《重大信息內部報告制度》等制度進行報告、審核和披露。




第六章 保密措施

第二十八條 公司董事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息


的工作人員,負有保密義務。在有關信息正式披露之前,應將知悉該信息的人員
控制在最小范圍并嚴格保密。


第二十九條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者交易商協會所認
可的其他情況,披露或履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律行政法規制
度或損害公司利益的,公司可以向交易商協會申請豁免披露或履行相關義務。


第三十條 當董事會得知,有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,
公司應當立即將該信息予以披露。


第三十一條 公司如發生未按規定披露信息情形的,公司董事會應當追究有
關責任人的責任,還應按照交易商協會相關規定的要求逐項如實披露更正、補充
或修正的原因及影響,并披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。


第三十二條 凡違反本制度擅自披露信息的,造成公司信息披露出現不及時、
重大遺漏或有虛假成分、誤導的情況,以及相關人員提前泄漏信息披露內容,使
公司或董事受到處罰造成名譽損害或資產損失的,公司將對相關責任人給予行政
或經濟處分,且有權視情形追究相關責任人的法律責任。




第七章 附則

第三十三條 若交易商協會對信息披露有新的規則要求,本制度做相應修訂。

本制度與國家法律、法規有沖突時,以國家法律、法規、規范性文件為準。


第三十四條 發行債務融資工具的子公司應按照協會“信息披露規則”要求,
參照本制度制定并完善本單位相關信息披露管理辦法,并報證券部備案。


第三十五條本制度由公司董事會負責解釋。


第三十六條本制度自本公司董事會審議通過之日起實施。














新疆同濟堂健康產業股份有限公司

2020年3月6日


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