同濟堂:第九屆董事會第七次會議決議

時間:2020年03月06日 21:55:19 中財網
原標題:同濟堂:第九屆董事會第七次會議決議公告


證券代碼:600090 證券簡稱:同濟堂 公告編號:2020-010



新疆同濟堂健康產業股份有限公司

第九屆董事會第七次會議決議公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




新疆同濟堂健康產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月6日
以通訊表決方式召開第九屆董事會第七次會議,會議應到董事9人,收到有效表
決票9票。會議的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定,會議
所做決議合法有效。經審議,會議通過了以下議案:

一、會議審議通過《關于公司符合公開發行公司債券條件的議案》;

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行
與交易管理辦法》及其他相關法律、法規及規范性文件的規定,公司的實際情況
與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照,認為公司符合現行公開發
公司債券發行政策的各項規定,具備公開發行公司債券的資格,不存在不得公
開發行公司債券的相關情況。


表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


二、會議審議通過《關于擬公開發行公司債券的議案》;

為進一步保障公司對醫療機構的藥品、器械、醫用耗材等物資的供應,保障
新型冠狀病毒肺炎疫情期間公司對醫療機構防疫物資的高效穩定供應,滿足公司
運營資金的需求,公司擬申請面向合格投資者公開發行公司債券,發行規模不超
過人民幣10億元(含10億元)。具體情況如下:

1、發行規模


本次公司債券發行規模不超過人民幣10億元(含10億元),具體發行規模
提請公司股東大會授權公司董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況,在
上述范圍內確定。


2、票面金額和發行價格

本次公司債券票面金額為100元/張,按面值平價發行。


3、債券品種及期限

本次公司債券期限不超過3年(含3年)。可為單一期限品種或多種期限品
種的組合。本次發行的公司債券具體期限及品種構成提請公司股東大會授權公司
董事會按照相關規定并根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。


4、債券利率或其確定方式

本次公司債券票面利率由發行人和主承銷商通過面向網下合格投資者詢價,
按照國家相關規定協商確定。


5、還本付息方式

本次公司債券采用單利按年計息,不計復利。在本期債券的計息期限內,每
年付息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。如遇法定節
假日或休息日,則順延至其后的第1個交易日。


6、發行對象及方式

本次公司債券面向在中國證券登記公司上海分公司開立合格證券賬戶且符
合《公司債券發行與交易管理辦法》及《投資者適當性管理辦法》規定的合格機
構投資者公開發行,采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由主承銷商根據
詢價情況進行債券配售。具體發行安排將根據相關規定進行。


7、向公司股東配售的安排

本次公司債券不向公司股東配售。


8、債券擔保:本次債券發行無擔保。


9、發行人的資信狀況和償債保障措施


公司最近三年資信情況良好。為了充分、有效地維護債券持有人的利益,公
司為本次債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃,包括制定《債券持有人
會議規則》、充分發揮債券受托管理人的作用、設立專門的償付工作小組、嚴格
履行信息披露義務和公司承諾等,努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障
措施。


(1)制定《債券持有人會議規則》

已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定制定了《債券持有人會議規
則》,約定了本期債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他
重要事項,為保障本期債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。


(2)充分發揮債券受托管理人的作用

已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定聘請了債券受托管理人,并
簽訂了《債券受托管理協議》,由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相
關情況進行監督,并在債券本息無法按時償付時,代表債券持有人采取一切必要
及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。


發行人將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定,配合債券受托管理人履行
職責,定期向債券受托管理人提供相關財務資料,并在可能出現債券違約時及時
通知債券受托管理人,便于債券受托管理人及時依據《債券受托管理協議》采取
必要的措施。


(3)設立專門的償付工作小組

發行人將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金,保證本息
的如期償付,保證債券持有人的利益。發行人將組成償付工作小組,負責利息和
本金的償付及與之相關的工作。


(4)嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則,按《債券受托管理
協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露,使發行人償債能力、募
集資金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監督,防范償債風險。



10、承銷方式:

本期債券由主承銷商負責組建承銷團,以余額包銷的方式承銷。


11、募集資金用途

本次公司債券的募集資金扣除發行費用后,將用于償還發行人有息債務及/
或補充公司與防控新型冠狀病毒肺炎醫藥物資供應相關的流動資金及適用的法
律法規允許的其他用途。具體用途及金額提請股東大會授權董事會,并同意董事
會授權公司根據公司實際需求情況確定。


12、上市交易

本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出關于本次發行人債
券上市交易的申請。經監管部門批準,本次公司債券亦可在適用法律允許的其他
交易場所上市交易。


13、股東大會決議的有效期

本次公開發行公司債券的決議自公司股東大會審議通過之日起24個月內有
效。


表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


三、會議審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公開發行公司債
相關事宜的議案》;

為保證合法、高效地完成本次公開發行公司債券工作,依照《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等
有關法律、法規及《公司章程》的有關規定,公司董事會提請股東大會授權董事
會全權辦理本次公開發行公司債券的全部事宜,具體包括但不限于:

(1)依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議,
根據公司和市場的實際情況,確定公司債券的具體發行方案,以及修訂、調整債
券發行的具體條款,包括但不限于具體發行規模、債券期限及品種、債券利率或
其確定方式、發行時機、發行期數與各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、


擔保具體事宜、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、募集資金用途、償債
保障和交易流通安排、確定承銷安排等與發行條款有關的一切事宜;

(2)聘請相關中介機構、債券受托管理人;

(3)為公司債券的發行設立專項賬戶;

(4)負責具體實施和執行公司債券的發行及上市、轉讓相關事宜;

(5)如國家法律法規或監管部門的相關政策或市場條件發生變化,除根據
有關法律法規及公司章程規定必須由股東大會重新決議的事項外,可依據有關法
律法規和公司章程的規定、監管部門的意見(如有)對公司債券發行的具體方案
等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展公司債券發行的相關
工作;

(6)本授權的期限自公司股東大會批準本次公開發行公司債券的議案之日
起至本次被授權事項辦理完畢之日止。


在上述授權獲得股東大會批準的前提下,同意公司董事會授權董事長作為董
事會授權人具體辦理本次發行公司債券相關事宜。


本授權的期限自公司股東大會批準本次公開發行公司債券的議案之日起至
本次被授權事項辦理完畢之日止。


表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


四、會議審議通過《關于收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易的議案》;

公司擬以現金27,000萬元收購武漢清華卓健醫療投資管理有限公司持有的
四川貝爾康醫藥有限公司60%股權。


同濟堂第九屆董事會第四次會議審議該議案后,更新補充了由大信會計師
事務所(特殊普通合伙)審計的,財務數據基準日為2019年9月30日的審計報
告。該審計報告的更新對交易標的評估價值、交易作價及交易的其他條款不產生
影響。



具體內容詳見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券
報》、《證券時報》同日披露的《同濟堂關于收購四川貝爾康醫藥有限公司部分股
權暨關聯交易的公告》(編號2019-067)、《同濟堂關于回復上海證券交易所問詢
函的公告》(編號2019-073)。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票,回避表決2票。


五、會議審議通過《關于公司銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理
制度的議案》;

表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


六、會議審議通過《關于召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》;

公司擬于2020年3月23日召開同濟堂2020年第二次臨時股東大會。


表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。




特此公告。


新疆同濟堂健康產業股份有限公司董事會

2020年3月7日




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