*ST富控:德恒關于富控互動重大資產出售之補充法律意見(一)

時間:2020年03月06日 21:50:55 中財網
原標題:*ST富控:德恒關于富控互動重大資產出售之補充法律意見(一)












德恒上海律師事務所


關于


上海富控互動娛樂股份有限公司


重大資產出售的


補充法律
意見
(一)












上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公樓 23 層 郵編:200080

電話:86 21 5598 9888 / 5598 9666 傳真:86 21 5598 9898




德恒上海
律師事務所


關于


上海富控互動娛樂股份有限公司


重大資產出售的


補充法律
意見
(一)


德恒
02F20190031-00008 號


致:
上海富控互動娛樂股份有限公司


根據富控互動與本所簽訂的法律服務協議,本所接受富控互動委托,就富控
互動本次重大資產出售事宜擔任富控互動
的專項法律顧問。根據《公司法》《證
券法》《重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號
——
上市公司重大資產重組申請文件(
2018 年修訂)》等
有關法律、法規和中國
證監會的有關規定
,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,
本所于 2019 年 6 月 27 日出具了《德恒上海律師事務所關于上海富控互動娛樂股
份有限公司重大資產出售的的法律意見》(以下簡稱“《法律意見》”),于 2019
年 11 月 13 日出具了《德恒上海律師事務所關于上海證券交易所對上海富控互動
娛樂股份有限公司重大資產出售問詢函的專項回復意見》(以下簡稱“《專項回
復意見》”)。本所現就本次交易協議的有效期延期、本次交易相關方主體資格
發生的變化情況等事宜,出具本《德恒上海律師事務所關于上海富控互動娛樂股
份有限公司重大資產出售的補充法律意見(一)》(以下簡稱“《補充法律意見
(一)》”)。


本《補充法律意見(一)》是對《法律意見》《專項回復意見》的補充,并
構成《法律意見》《專項回復意見》不可分割的一部分。前述《法律意見》《專
項回復意見》未被本《補充法律意見(一)》修改或更新的內容仍然有效。本所
經辦
律師在《法律意見》
《專項回復意見》中的聲明事項及所使用的簡稱適用于
本《
補充法律
意見
(一)
》。




本所及
經辦
律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本《
補充法律
意見
(一)

出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本《
補充法律
意見
(一)
》所認定
的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。



本《
補充法律
意見
(一)

僅供本次重大資產出售之目的使用,非經本所及
經辦律師書面授權不得用作任何其它目的。



本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定,在對富控互動本次
重大資產出售
相關各方提供的有關文件和相關事實進行充分核查驗證的基礎上,
現出具法律意見如下:










一、本次重大資產出售方案

(一)交易各方對本次重大資產出售方案之協議期限事項進行了補充約定

根據上市公司于
2020 年
3 月
6 日召開
第九屆董事會第四十

次會議
審議
通過的
《關于上海富控互動娛樂股份有限公司全資子公司上海宏投網絡科技有
限公司與交易對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議之補充協議二>的議案》以
及公司
控股
子公司宏投網絡與
交易對方
簽署的附條件生效的
《股權轉讓協議之
補充協議二》(以下簡稱“
《補充協議二》
”)
,交易各方對本次重大資產出售方案

協議期限事項進行了補充約定,主要內容如下:


1. 交易各方就《股權轉讓協議》第 10.2 條約定的協議有效期進行修改,同
意在《補充協議二》簽署之日起 365 個自然日內,交易對方不得因任何原因撤
回、撤銷、解除或終止《補充協議二》或作出放棄購買標的資產的意思表示或
行為或要求延期支付交易對價,否則交易對方應當向宏投網絡支付人民幣 5,000
萬元或等值美元或英鎊的違約金。


2. 交易各方就《股權轉讓協議》第 13.2(3)條約定的協議有效期進行修改,
同意自《補充協議二》簽署之日起 365 個自然日內,富控互動未能召開股東大
會審議本次交易,或富控互動股東大會未能審議通過本次交易的,《股權轉讓
協議》《補充協議》(以下合稱“原協議”)及《補充協議二》終止,但經交易
各方協商并書面同意延長該期限的除外。


綜上,本所經辦律師經核查后認為,《補充協議二》的
內容符合
中國
相關
法律、行政法規和規范性文件的規定。



(二)對標的資產的補充評估情況

鑒于《
Jagex 評估報告》和《宏投香港評估報告》已于
2019 年
12 月
30 日
到期,中聯評估以
2019 年
9 月
30 日為補充評估基準日對標的資產進行了補充
評估
,分別出具了
《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售抵押物涉及的
JAGEX LIMITED 股權評估項目資產評估報告》(中聯評報字
[2020]第
46 號
,以
下簡稱“

Jagex 補充資產評估報告》




《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出



售抵押物涉及的宏投網絡(香港)有限公司股權評估項目資產評估報告》(中聯
評報字
[2020]第
45 號
,以下簡稱“
《宏投香港補充資產評估報告》


)。根據《
Jagex
補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即
2019 年
9 月
30 日,
Jagex 的股東
全部權益評估值為
37,500.00 萬英鎊,增值率
2,873.37% ,折合成人民幣
326,910.00 萬元(以
2019 年
9 月
30 日英鎊兌人
民幣的匯率
8.7176 進行換算)。

根據《宏投香港補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即
2019 年
9 月
30 日,
宏投香港的股東全部權益評估值為
0.00 萬美元。



根據
《股權轉讓協議》《補充協議》《補充協議二》,
本次股權交易價格仍

5.30 億美元,約合人民幣
37.10 億元(采用美元兌人民幣匯率
7.00 進行估算,
實際價格以結匯日的外匯率為準)




二、
本次
重大資產出售相關方的主體資格


本次重大資產出售的出售方為上市公司的控股子公司宏投網絡,交易對方為
Platinum Fortune。


(一)出售方:宏投網絡

根據宏投網絡最新的營業執照、全國企業信用信息公示系統查詢、宏投網絡
股東會決議等文件并經本所經辦律師核查,宏投網絡于 2020 年 2 月 17 日完成了
增資的工商變更登記手續,增資方為上海澄名網絡科技有限公司(以下簡稱“澄
名網絡”),具體情況如下:

1.宏投網絡的基本情況

企業名稱

上海宏投網絡科技有限公司

住所

上海市靜安區江場西路1577弄1-2號301-7室

法定代表人

葉建華

注冊資本

333,333.333333萬元

公司類型

有限責任公司

成立日期

2016年2月24日

經營期限

2016年2月24日至2046年2月23日

經營范圍

從事網絡科技、電子科技、信息科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術轉
讓。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)



2.本次增資的基本情況

2020 年 2 月 14 日,宏投網絡通過股東會決議,決定將注冊資本 220,000 萬


3
4
%


66%


10%


10%


10%


10%


元增加至 333,333.333333 萬元,新增注冊資本 113,333.333333 萬元全部由新股東
澄名網絡以貨幣出資 187,875.757576 萬元進行認繳,溢價部分 74,542.424243 萬
元計入宏投網絡的資本公積,出資期限為 2025 年 12 月 31 日之前;并通過宏投
網絡的新公司章程。


2020 年 2 月 17 日,上海市靜安區工商局向宏投網絡核發了本次增資完成后
的新《營業執照》。


本次增資完成后,宏投網絡股東的認繳出資額、股權比例和出資時間為:

序號


股東


認繳
出資額(萬元)


股權比例


出資時間


1


富控互動


220,000


66%


2016-06-16


2


澄名網絡


113,333.333333


34%


2025-12-31


合計


333,333.333333


100%


--




3.宏投網絡股權結構

截至本《補充法律意見(一)》出具日,宏投網絡的股權結構如下:



宏投網絡


富控互動


澄名網絡


中商(浙江)
文旅
產業發展有限公司


僑楓國際投資咨詢
(北京)有限公司


3
5%


65%


張小永


中商國資城建有限公司


商業網點建設開發中心


國務院國有資產監督管理委員會


4.宏投網絡的股權被司法強制執行


2020 年 1 月 13 日,上海市第二中級人民法院在“公拍網”(www.gpai.net)
上公告將于 2020 年 2 月 22 日 10 時至 2020 年 2 月 25 日 10 時止在“公拍網”
(www.gpai.net)上對宏投網絡的 100%股權進行公開網絡司法拍賣活動,起拍價
格為 255,290.00 萬元。根據“公拍網”(www.gpai.net)上的公告顯示,前述拍
賣活動已流拍。2020 年 3 月 4 日,宏投網絡股權已被上海市第二中級人民法院
在“公拍網”(www.gpai.net)上公告進行二次拍賣,拍賣的時間為 2020 年 3 月
29 日 10 時至 2020 年 4 月 1 日 10 時止,二次拍賣的起拍價格為 20.42 億元。





交易對方:
Platinum Fortune


根據交易對方提供的資料、德恒硅谷辦公室于 2020 年 3 月 5 日出具的《Legal
Opinion Letter on PSI Platinum Fortune, LLC’s Shareholding Structure Changes and
Associated Issues》(以下簡稱“《PSI 法律意見書》”)并經本所經辦律師核查,
交易對方 Platinum Fortune 及其執行事務合伙人、基金管理人 PSI 的股權發生變
化,具體情況如下:

1. Platinum Fortune 的股權變化


根據《PSI 法律意見書》,PSI 于 2020 年 2 月 24 日將其持有的 Platinum
Fortune 2%股權轉讓給了 Macarthur Fortune Holding, LLC(以下簡稱“Macarthur
Fortune”),因本次股權轉讓系錯誤操作,故 Macarthur Fortune 于 2020 年 2 月
27 日又將上述股權全部轉回給 PSI。


根據《PSI 法律意見書》,Macarthur Fortune 是一家依照美國特拉華州法律
于 2020 年 2 月 19 日設立并依法存續的有限責任公司,Duke Li Zhu 是 Macarthur
Fortune 的唯一股東,Macarthur Fortune 自成立至今,股權未發生任何變化。


2. PSI 的股權變化


根據《PSI 法律意見書》,Plutos Sama、Macarthur Fortune、PSI 和 Platinum
Fortune 于 2020 年 2 月 25 日簽署了股權購買協議及補充協議,約定 Plutos Sama
將其持有 PSI 的 100%股權轉讓給 Macarthur Fortune。


根據《PSI 法律意見書》,上述 Platinum Fortune 和 PSI 的股權轉讓已發生法
律效力,因此截至本《補充法律意見(一)》出具日,交易對方 Platinum Fortune


的股權結構圖變更如下:






、本次重大資產出售的相關協議


1. 根據《PSI 法律意見書》,關于 Platinum Fortune 和 PSI 的股權轉讓不影
響《股權轉讓協議》《補充協議》的有效性。


2. 2020 年
3 月
6 日,宏投網絡與交易對方等
相關
主體簽署《補充協議二》,
對本次重大資產出售

協議期限事宜進行了補充約定。《補充協議二》是原協議
的補充協議,原協議與《補充協議二》約定不一致的事項,以《補充協議二》為
準。

《補充協議二》未約定的事項,以原協議之約定為準。

根據
《PSI 法律意見
書》并經本所經辦律師核查后認為,
《補充協議二》
的內容及形式符合相關中國
法律法規和其他規范性文件的規定,對宏投網絡及交易對方等合同主體具有法
律效力。




、本次重大資產出售的批準和授權


(一)本次重大資產出售方案調整取得的批準和授權


1. 宏投網絡
的批準和授權


根據宏投網絡的董事
會決議

2020 年
3 月
6 日
,宏投網絡
召開董事會并作
出決議
,同意宏投網絡與
交易對方各主體
Platinum Fortune、
PSI、
Platinum Alpha
簽署《補充協議二》。




2. 富控互動的批準和授權


2020 年
3 月
6 日,富控互動召開
第九屆董事會第四十

次會議

第九屆監
事會第二十

次會議

審議通過了
《關于公司本次重大資產出售符合相關法律法
規之規定的議案》《關于公司本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資
產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》《關于上海富控互動娛樂股份有限
公司全資子公司上海宏投網絡科技有限公司與交易對方簽署附條件生效的<股權
轉讓協議之補充協議二>的議案》《關于上海富控互動娛樂股份有限公司本次重
大資產出售方案的議案》(逐項表決)

關于上海富控互動娛樂股份有限公司重大
資產出售不構成關聯交易的議案

《關于
<上海富控互動娛樂股份有限公司重大
資產出售報告書(草案)
>(
第三次
修訂稿)及其摘要的議案》
《關于評估機構
獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的
議案》《關于審議上海富控互動娛樂股份有限公司本次重大資產出售相關資產評
估報告的議案》等議案。



3. 交易對方的批準和授權


根據
Platinum Fortune 于
2019 年
6 月
20 日作出的
合伙人
決議,
Platinum
Fortune 的全體合伙人同意
Platinum Fortune 收購宏投網絡所持有的
Jagex100%股
權和宏投香港
100%股權,同意與宏投網絡進行本次交易
,并授權
同意
Platinum
Fortune 簽署與本次交易相關的各項
收購
文件




(二)本次重大資產出售尚待獲得的批準和授權


本所經辦律師經核查后認為,宏投網絡、富控互動
、交易對方已經履行了本
次交易現階段應當履行的批準和授權,本次交易尚需獲得富控互動股東大會的審
議通過、宏投網絡
通過股東會決議
后方可實施,并履行相關的商務部門備案和外
匯登記

手續。



為充分保護廣大中小投資者的利益和尊重其在上市公司重大決策項目上的
意見,上市公司控股東富控文化及上市公司實際控制人顏靜剛已自愿同意并出
具承諾函,對上市公司股東大會審議本次交易的每一個議案的投票表決意見,以
上市公司全體中小股東對該項議案投票表決的多數表決結果為準,前述多數表決



結果是指同意、反對、棄權三種表決意見票數最多者,承諾人的投票
股數為截至
本次交易股東大會股權登記日承諾人持有上市公司的全部股票。



五、債權債務安排

本次交易涉及的標的資產系 Jagex100%股權和宏投香港 100%股權。本次交
易完成后,Jagex 和宏投香港將不再納入富控互動合并報表范圍,但 Jagex 和宏
投香港仍為獨立存續的法人主體,其全部債權債務仍由其享有或承擔。同時,根
據宏投網絡與
交易對方
簽署的附條件生效的《補充協議》

經各方協商一致并同
意,宏投網絡承諾并保證在《股權轉讓協議》及《補充協議》生效之日起的
60 個
工作日內、受讓方付款日前,由宏投網絡負責償還完畢
宏投網絡對目標公司的全
部欠款,并解除宏投網絡對目標公司宏投香港的保證金質押擔保。

因此,《股權
轉讓協議》的附錄三《關于 JAGEX LIMITED 債務債權轉讓的確認函》、附錄四
《關于清償宏投網絡(香港)有限公司欠款的確認函》予以廢止。如在受讓方付
款日前,宏投網絡未償還完畢對目標公司的欠款,受讓方有權從交易對價中扣除
前述宏投網絡未償還欠款的等額金額。



本《補充法律意見(一)》正本一式伍份,無副本,每份具有同等法律效力,
經本所負責人及經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。


(以下無正文,為簽署頁)





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