*ST富控:重大資產出售報告書(草案)摘要(三次修訂稿)

時間:2020年03月06日 21:50:52 中財網
原標題:*ST富控:重大資產出售報告書(草案)摘要(三次修訂稿)


股票簡稱:*ST富控 股票代碼:600634 上市地點:上海證券交易所











上海富控互動娛樂股份有限公司

重大資產出售報告書

(草案)摘要

(三次修訂稿)







交易對方

住所及通訊地址

PLATINUM FORTUNE, LP

108 west 13th ST,Wilmington, DE













獨立財務顧問







二〇二〇年三月


上市公司聲明

本公司及董事會、監事會、高級管理人員全體成員保證本報告書及其摘要內
容的真實、準確、完整,對報告書及摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承
擔連帶責任。


公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘
要中財務會計資料真實、準確、完整。


本次交易的相關審批機關對本次交易所做的任何決定或意見,均不表明其對
本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲
明均屬虛假不實陳述。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化
引致的投資風險,由投資者自行負責。


投資者在評價本次重大資產重組時,除本報告書的內容和與本報告書同時披
露的相關文件外,還應特別認真地考慮本報告書披露的各項風險因素。


投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律
師、會計師或其他專業顧問。





目 錄

上市公司聲明 ............................................................................................ 2
目 錄......................................................................................................... 3
釋 義......................................................................................................... 5
重大事項提示 ............................................................................................ 8
一、本次重組方案簡要介紹 .................................................................................. 8
二、按《重組管理辦法》規定計算的相關指標 .................................................. 9
三、本次交易的支付方式 .................................................................................... 10
四、本次交易標的資產的評估情況 .................................................................... 10
五、本次重組對上市公司的影響 ........................................................................ 10
六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 ............................ 13
七、本次交易相關方作出的重要承諾 ................................................................ 16
八、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員本次重組交易期間
的股份減持計劃 .......................................................................................................... 24
九、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .................................................... 25
十、本報告書涉及2017年上市公司相關數據的來源 ...................................... 27
重大風險提示 .......................................................................................... 29
一、本次交易的審批風險 .................................................................................... 29
二、交易對方未能按期付款導致交易終止的風險 ............................................ 29
三、交易被暫停、終止或取消的風險 ................................................................ 29
四、標的公司母公司股權被司法拍賣導致本次交易無法進行的風險 ............ 29
五、標的資產估值風險 ........................................................................................ 30
六、影響上市公司持續經營能力的風險 ............................................................ 31
七、即期回報將被攤薄的風險 ............................................................................ 31
八、本次交易未取得債權人同意進一步引發訴訟的風險 ................................ 32
九、本次重大資產出售資金被占用、被法院等有權機構采取查封、扣押、凍
結等措施的風險 .......................................................................................................... 32
十、債權人對本次交易行使撤銷權進一步引發訴訟的風險 ............................ 32
十一、外匯審批事項引發支付方式及支付安排方案調整的風險 .................... 33
十二、股票價格波動風險 .................................................................................... 33
十三、公司被證監會立案調查的風險 ................................................................ 33
十四、公司股票存在可能被暫停上市的風險 .................................................... 33
十五、上市公司非標準審計報告及內控重大缺陷的風險 ................................ 34
十六、涉及大量訴訟糾紛案件的風險 ................................................................ 35
十七、涉及大額資金往來的風險 ........................................................................ 35
十八、涉及對關聯企業的擔保的風險 ................................................................ 36
十九、公司實際控制人發生變更的風險 ............................................................ 36
二十、外匯匯率變動風險 ................................................................................... 36
二十一、債權人采取司法措施凍結標的公司股權風險 ................................... 37
二十二、無法與債權人達成一致,股票被暫停上市甚至破產清算的風險 ... 37
二十三、受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,標的資產無法及時交割的風險 ... 37
第一節 交易概況 .................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 38
二、本次交易的決策過程和批準情況 ................................................................ 39
三、本次交易的具體方案 .................................................................................... 43
四、本次交易對上市公司的影響 ........................................................................ 48
五、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成借殼上市 ........ 54

釋 義

在本摘要中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

本報告書、本重組報
告書



《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)(三次修訂稿)》

本次重組、本次重大
資產出售、本次交易



上海富控互動娛樂股份有限公司的全資子公司上海宏投網絡
科技有限公司其持有的Jagex Limited 100.00%股權及宏投網
絡(香港)有限公司100.00%股權出售給PLATINUM
FORTUNE, LP的交易行為

公司、本公司、上市
公司、富控互動



上海富控互動娛樂股份有限公司

富控傳媒、富控文化、
控股股東



上海富控文化傳媒有限公司

交易對方



PLATINUM FORTUNE, LP

交易標的、標的資產、
擬出售資產



Jagex Limited 100.00%股權及宏投網絡(香港)有限公司
100.00%股權

標的公司、目標公司



Jagex Limited及宏投網絡(香港)有限公司

宏投網絡



上海宏投網絡科技有限公司

Jagex



Jagex Limited

宏投香港



宏投網絡(香港)有限公司

PFLP



PLATINUM FORTUNE, LP,為本次交易設立的特殊目的公


PSI



PSI Platinum Fortune, LLC,PLATINUM FORTUNE, LP的普
通合伙人(GP)

MFH



Macarthur Fortune Holding LLC,持有PSI Platinum Fortune,
LLC100.00%股權

PSH



Plutos Sama Holdings, Inc.,持有PSI Platinum Fortune,
LLC100.00%股權

PAEL



Platinum Alpha Enterprise Limited,PLATINUM FORTUNE,
LP的有限合伙人(LP)

中技集團



上海中技企業集團有限公司

中技樁業



上海中技樁業股份有限公司

上海軼鵬



上海軼鵬投資管理有限公司

民生信托



中國民生信托有限公司

華融信托



華融國際信托有限責任公司

百搭網絡



寧波百搭網絡科技有限公司




評估基準日/交易基
準日



2018年12月31日

補充評估基準日



2019年9月30日

審計基準日



2019年9月30日

《備考審閱報告》



中匯會計師出具的《上海富控互動娛樂股份有限公司審閱報
告》(中匯會閱[2019]4996號)

《Jagex資產評估報
告》



中聯評估師出具的《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售
抵押物涉及的JAGEX LIMITED股權評估項目資產評估報
告》(中聯評報字[2019]第1051號)

《宏投香港資產評估
報告》



中聯評估師出具的《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售
抵押物涉及的宏投網絡(香港)有限公司股權評估項目資產
評估報告》(中聯評報字[2019]第1066號)

《Jagex補充資產評
估報告》



中聯評估師出具的《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售
抵押物涉及的JAGEX LIMITED股權評估項目資產評估報告》
(中聯評報字[2020]第46號)

《宏投香港補充資產
評估報告》



中聯評估師出具的《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售
抵押物涉及的宏投網絡(香港)有限公司股權評估項目資產
評估報告》(中聯評報字[2020]第45號)

《股權轉讓協議》、
本協議、協議



交易各方就本次交易簽署的標的資產股權轉讓協議

補充協議



《股權轉讓協議之補充協議》

補充協議二



《股權轉讓協議之補充協議二》

獨立財務顧問、太平
洋證券



太平洋證券股份有限公司

律師、德恒律師



德恒上海律師事務所

會計師、中匯會計師



中匯會計師事務所(特殊普通合伙)

資產評估機構、評估
師、中聯評估師



中聯資產評估集團有限公司

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

《公司章程》



《上海富控互動娛樂股份有限公司章程》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—
上市公司重大資產重組》

交割日



宏投網絡向PFLP交付標的公司的原有股票正本之日




交割審計基準日



以交割日或交割日上一個自然月的月末(最終以《股權轉讓
協議》中的各方一致同意的為準)作為本次交易標的資產進
行交割審計的基準日

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元






重大事項提示

本部分所描述詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義詞語簡稱具有相同含
義。本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文,并特別注意下列事項:

一、本次重組方案簡要介紹

富控互動子公司宏投網絡向PFLP轉讓所持Jagex 100.00%股權、宏投香港
100.00%股權,PFLP將以現金進行本次交易對價的支付。本次交易不會導致上市
公司實際控制人變更。


2019年6月27日,宏投網絡與PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股
權、宏投香港100.00%股權簽署附生效條件的《股權轉讓協議》;2019年10月
18日,宏投網絡與PFLP、PSI、PAEL簽署附生效條件的《股權轉讓協議之補充
協議》;2020年3月,宏投網絡與PFLP、PSI、PAEL簽署附生效條件的《股權轉
讓協議之補充協議二》。


根據中聯評估師出具的《Jagex資產評估報告》和《宏投香港資產評估報告》,
截至評估基準日即2018年12月31日,Jagex的股東全部權益評估值為362,749.01
萬元,宏投香港的股東全部權益評估值為0.00萬元。以前述評估值作為定價參
考,經交易雙方協商并最終確認,Jagex 100.00%股權定價為53,000.00萬美元,
折合人民幣371,000.00萬元(采用美元兌人民幣匯率7.00進行估算,實際價格
以結匯日外匯匯率為準),宏投香港100.00%股權定價為0.00萬元。


鑒于《Jagex資產評估報告》和《宏投香港資產評估報告》已于2019年12
月30日到期,中聯評估師以2019年9月30日為補充評估基準日對標的資產進
行了補充評估。


根據《Jagex補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019年9月30
日,Jagex的股東全部權益評估值為37,500.00萬英鎊,增值率2,873.37%,折
合成人民幣326,910.00萬元(以2019年9月30日英鎊兌人民幣的匯率8.7176
進行換算)。根據《宏投香港補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019
年9月30日,宏投香港的股東全部權益評估值為0.00萬美元。


2019年10月和2020年3月,交易雙方在此前股權轉讓協議基礎上分別簽


署了《補充協議》和《補充協議二》,協商并同意《股權轉讓協議》有效期延長
365個自然日、其他核心交易條件維持不變,即本次股權交易價格仍為5.30億
美元,約合人民幣37.10億元(采用美元兌人民幣匯率7.00進行估算,實際價
格以結匯日的外匯匯率為準)。


2020年2月25日,Plutos Sama Holdings, Inc.將其持有的PSI100.00%
股權轉讓給MFH。PFLP將按照協議及《補充協議》和《補充協議二》的約定繼
續推進本次交易,股權變更不影響本次交易的進行。


二、按《重組管理辦法》規定計算的相關指標

(一)本次交易構成重大資產重組

根據上市公司和標的資產經審計的2018年度財務數據,并結合《重組管理
辦法》第十二條和第十四條的規定對本次交易是否構成重大資產重組進行測算:

單位:萬元

財務數據

標的資產

上市公司

標的資產/上市公司
占比(%)

總資產

80,838.14

454,816.19

17.77

凈資產

31,578.62

-352,666.58

-8.95

營業收入

81,829.76

82,279.31

99.45



注:標的資產財務數據為Jagex與宏投香港相關數據相加;標的資產的凈資產是指歸屬
于母公司股東凈資產。


本次交易擬出售標的資產最近一個會計年度的營業收入占上市公司相應指
標的比例超過50.00%,達到《重組管理辦法》第十二條關于重大資產重組的標
準,因此,本次交易構成重大資產重組。


(二)本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方為PFLP,其與上市公司無關聯關系,故本次出售Jagex
100.00%股權、宏投香港100.00%股權的交易不構成關聯交易。


(三)本次交易不構成借殼上市

本次交易不涉及資產注入,不會導致控股股東和實際控制人持有的本公司股
份發生變動,本次交易完成后,本公司的控股股東仍為富控傳媒,實際控制人仍
為顏靜剛先生,本次交易不構成借殼上市。



由于本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及
發行股份,根據《重組管理辦法》,本次交易不需要提交中國證監會審核。


三、本次交易的支付方式

本次交易將以現金進行支付,資金由交易對方自籌。


四、本次交易標的資產的評估情況

根據中聯評估師出具的《Jagex資產評估報告》,評估機構選擇市場法進行評
估,并考慮清算系數后的評估結果作為Jagex的最終評估結果。截至評估基準日,
Jagex股東全部權益的評估值為362,749.01萬元,增值率968.30%。


根據中聯評估師出具的《宏投香港資產評估報告》,評估機構選擇資產基礎
法進行評估。截至評估基準日,宏投香港股東全部權益的評估值為0.00萬元。


鑒于《Jagex資產評估報告》和《宏投香港資產評估報告》已于2019年12
月30日到期,中聯評估師以2019年9月30日為補充評估基準日對標的資產進
行了補充評估。


根據《Jagex補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019年9月30
日,Jagex的股東全部權益評估值為37,500.00萬英鎊,增值率2,873.37%,折
合成人民幣326,910.00萬元(以2019年9月30日英鎊兌人民幣的匯率8.7176
進行換算)。


根據《宏投香港補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019年9月
30日,宏投香港的股東全部權益評估值為0.00萬美元。


五、本次重組對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司業務的影響

本次交易前,上市公司主要業務是網絡游戲研發和運營,主要包括交互式休
閑娛樂游戲軟件的開發及游戲產品運營。


本次交易,公司海外游戲業務的主要經營主體Jagex將被出售。本次交易完
成后,公司海外游戲業務收入將大幅下降,但游戲研發和運營仍然為上市公司主
要業務及發展重點。本次交易主要是上市公司出售境外網絡游戲業務獲得必要資


金用以償還大部分到期債務。未來一段時間內公司將重點發展境內移動互聯網游
戲業務,整合境內網絡游戲業務,推進公司業務繼續發展。


截至2019年9月30日,公司旗下主營游戲業務的境內子公司富控科技的
最新業務進展請參見本報告書“第七節 本次交易的合規性分析”之“一、本次
交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“(五)有利于上市公司增強持
續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營
業務的情形”相關內容。


上市公司將本次交易獲得的資金扣除相關稅費后,優先用于償還上市公司
對華融信托和民生信托的債務,部分解決上市公司合并財務報表內的其他負債,
剩余資金將用于上市公司日常經營支出、子公司富控科技游戲研發及運營等相
關支出。


本次交易完成后,上市公司的后續安排如下:

1、償還華融信托、民生信托債務

截至2019年9月30日,上市公司應付華融信托、民生信托債務本金18.90
億元,應付利息約2.52億元。本次交易所得資金將優先償還華融信托、民生信
托的債務。


2、解決上市公司部分債務問題和引入資產重組方

上市公司須整體解決債務危機(含擔保風險)問題才有可能引入資產重組
方,當前無論與債權人達成部分和解或整體債務重組方案、與或有擔保對手方
商談解除訴訟或擔保責任、與主要債權人商討成立紓困基金以及引入戰略投資
者或資產重組方等,均需要一定比例的首期償債、和解或支付資金作為前置條
件。本次重大資產出售在繳納相關稅費、償還債權人華融信托和民生信托債務
以及支付相關費用后,上市公司尚有部分剩余資金,可以對上市公司推進該等
問題解決方案提供必要的資金支持。


3、支持子公司游戲研發運營業務及補充營運資金,改善上市公司持續經營
能力

上市公司通過本次出售取得的部分交易價款將繼續投入全資子公司富控科
技網絡游戲的研發、發行和運營,為上市公司逐步提升游戲開發運營主營業務
及改善持續經營能力提供資金條件。



(二)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


本次交易完成后,富控傳媒仍為上市公司的控股股東,顏靜剛先生仍為上市
公司的實際控制人。


(三)本次交易對上市公司財務狀況的影響

根據上市公司2018年度經審計的財務報告、2019年1-9月財務報表(未經
審計)及本次交易的《備考審閱報告》,本次交易完成后,上市公司的主要財務
指標變化情況如下:

單位:萬元

項目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

交易前

交易后

(備考數)

交易前

交易后

(備考數)

總資產

430,359.11

164,266.52

454,816.19

509,747.52

總負債

849,167.25

482,026.01

807,482.77

799,671.54

歸屬于母公司所有
者權益

-420,027.59

-318,978.92

-353,886.13

-291,143.57

營業收入

73,590.51

367.00

82,279.31

449.55

歸屬于母公司的凈
利潤

-66,237.84

-32,173..28

-550,893.97

-572,343.12

資產負債率(%)

197.32

293.44

177.54

156.88

基本每股收益(元/
股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94

稀釋每股收益(元/
股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94



注:根據《補充協議二》,本次交易價格由原來的53,000.00萬美元,調整為55,726.00
萬美元,較原價格增加2,726.00萬美元,約合人民幣19,082.00萬元,價格調整后,《備
考審閱報告》中涉及的總資產、凈資產金額將相應增加。


由上表可見,上市公司出售標的資產后,資產負債率大幅上升,主要系本次
備考報表假設2018年1月1日處置完Jagex Limited以及宏投網絡(香港)有
限公司,在備考報表期間不再合并Jagex Limited以及宏投網絡(香港)有限
公司,且假設于2019年9月30日以資金使用計劃償還部分債務,公司資不抵


債時流動資產和流動負債同金額減少導致。營業收入以及凈利潤均大幅下降,公
司的盈利能力下降。但通過本次出售,公司將用獲得的資金,緩解目前上市公司
面臨的困境,改善財務狀況,有利于改善未來的持續經營能力。


六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

(一)本次交易已履行的程序

1、宏投網絡同意本次交易

2019年6月26日宏投網絡執行董事作出決定,同意宏投網絡所持有的Jagex
100.00%股權和宏投香港100.00%股權全部出售給交易對方Platinum Fortune,
同意宏投網絡與Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協
議》。


2019年10月宏投網絡執行董事作出決定,同意宏投網絡與Platinum
Fortune、PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協議之補充協議》。


2020年3月宏投網絡作出股東會決議,同意宏投網絡與Platinum Fortune、
PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協議之補充協議二》。


2、2019年6月20日,PFLP的全體合伙人作出同意PFLP收購宏投網絡所
持有的Jagex 100.00%股權和宏投香港100.00%股權,同意與宏投網絡進行本次
交易;2019年10月,PFLP、PSI和PAEL與宏投網絡簽訂了本次交易的《股權
轉讓協議之補充協議》;2020年3月,PFLP、PSI和PAEL與宏投網絡簽訂了本
次交易的《股權轉讓協議之補充協議二》。


3、上市公司董事會審議通過本次交易的相關議案

(1)2019年6月26日,上市公司獨立董事李繼東、范富堯、張寧就本次
交易出具了認可意見,全體獨立董事對《上海富控互動娛樂股份有限公司重大
資產出售報告書(草案)》及摘要的事項及其他相關內容表示認可,并同意將相
關議案提交公司董事會審議。


上市公司第九屆董事會第三十五次會議于2019年6月27日以現場結合通
訊的方式召開并進行表決,上市公司于2019年6月21日以電子郵件方式通知
全體董事,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集
并主持,會議審議并一致通過《關于公司全資子公司上海宏投網絡科技有限公


司與交易對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議>的議案》、《關于<上海富控互動
娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的議案》等13項議
案。


(2)上市公司第九屆董事會第四十二次會議于2019年11月13日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司于2019年11月8日以電子郵件方
式通知全體董事,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊
影召集并主持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重
大資產出售報告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(3)上市公司第九屆董事會第四十四次會議于2019年12月20日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司以電子郵件方式通知全體董事,會
議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集并主持,會議
審議并一致通過關于《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)(二次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(4)上市公司第九屆董事會第四十六次會議于2020年3月6日以現場結
合通訊的方式召開并進行表決,上市公司以電子郵件方式通知全體董事,會議
應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集并主持,會議審
議并一致通過關于《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)(三次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


4、上市公司監事會審議通過本次交易的相關議案

(1)上市公司第九屆監事會第十九次會議于2019年6月27日以現場結合
通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,會議
應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主持,
會議審議并一致通過《關于公司全資子公司上海宏投網絡科技有限公司與交易
對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議>的議案》、《關于<上海富控互動娛樂股份
有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的議案》等10項議案。


(2)上市公司第九屆監事會第二十三次會議于2019年11月13日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,
會議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主
持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售
報告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。



(3)上市公司第九屆監事會第二十五次會議于2019年12月20日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,
會議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主
持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售
報告書(草案)(二次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(4)上市公司第九屆監事會第二十八次會議于2020年3月6日以現場結
合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,會
議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席屠琳峰召集并主持,
會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告
書(草案)(三次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


上述董事會、監事會會議召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律
法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,審議程序合法合規。


上市公司第九屆董事會第三十五次會議召開前,公司成立了“資產出售工
作小組”,并由董事長擔任組長,組員由董事長確定,主要人員為董事長楊影、
董事袁世宗、商務代表楊建興、財務總監鄭方華、會計總經理梁琴等。公司多
次組織管理人員對本次交易方案進行論證分析,審慎考慮了公司自身的債務問
題、宏投網絡股權被司法拍賣價格可能產生較大幅度折價的情況,深入討論了
本次重大資產出售對上市公司持續經營能力、未來發展前景、財務指標等的影
響。公司多次向上交所進行匯報。根據上交所要求,本次重大資產出售必須符
合相關法律法規的規定、必須在公開公平公正的前提下進行、必須兼顧中小投
資者和債權人的利益。公司本次交易旨在解決上市公司迫在眉睫的巨額債務問
題,是上市公司在危機條件下全球范圍內主動尋求更高價格買家的自救行為,
避免被動司法拍賣條件下可能發生的標的資產大幅度折價從而引致更嚴重的財
務危機、甚至導致上市公司被終止上市或整體破產清算的風險,與宏投網絡股
權被動被司法拍賣可能導致交易價格大幅折價相比具有明顯的優勢,更加符合
全體股東和全體債權人的利益。本次交易經過充分的論證,相關決策具有謹慎
性。


公司全體董事、監事在審議本次交易相關議案、高級管理人員在論證本次
交易方案時,已審閱中匯會計師出具的標的公司審計報告、中聯評估師出具的
標的公司評估報告、參考了上海市第二中級人民法院公告的《(2018)滬02執


115號一案所涉標的物-上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網絡科
技有限公司100%的股權價值分析報告書》,并結合本次交易的背景和目的進行分
析判斷。


公司全體董事、監事和高級管理人員對本次重大資產出售已充分考慮公司
及標的資產的實際情況,在審議相關議案時已勤勉盡責。


(二)本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

2、外匯管理審批等其他可能涉及的審批事項。


七、本次交易相關方作出的重要承諾

本次交易相關方作出的重要承諾如下:

承諾方

承諾事項

承諾內容

富控互動
全體董
事、監事、
高級管理
人員

信息披露
真實、準
確、完整

1、本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易
所需的全部信息,并承諾在本次交易期間及時向前述中介機構
提供相關信息。本人保證所提供信息的真實性、準確性和完整
性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,文件上所有
簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本人提供的
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給富控互動或
者投資者造成損失的,本人將依法承擔相應的法律責任;

2、在參與本次交易期間,本人將依照相關法律、法規、規章、
中國證監會和上海證券交易所的有關規定,及時披露有關本次
交易的信息,并保證該等信息的真實性、準確性和完整性,保
證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、本承諾函一經正式簽署,即對本人構成有效的、合法的、具
有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任;

4、本承諾函自本人簽字之日起生效。


不存在不
得參與上
市公司重
大資產重
組的情形

上市公司作為本次重大資產重組的資產出售方的母公司,上市
公司董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌重大資產重組相
關的內幕交易被立案調查或者立案偵查,最近三年不存在被中
國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情
況。故上市公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任
何上市公司重大資產重組的情形。


關于本次
重大資產
出售攤薄
即期回報
的承諾

上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責,維護
公司和全體股東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收
益或稀釋每股收益低于上年度,導致公司即期回報被攤薄,上
市公司的董事、高級管理人員將根據中國證監會相關規定,履
行如下承諾,以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履
行:

(一)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益,也不采用其他方式損害公司利益;




承諾方

承諾事項

承諾內容

(二)承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

(三)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消
費活動;

(四)承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬與公司填補回報
措施的執行情況相掛鉤;

(五)承諾擬公布的公司股權激勵(如有)的行權條件與公司
填補回報措施的執行情況相掛鉤。


本人保證切實履行前述承諾,如有違反,給上市公司造成損失
的,本人將賠償上市公司遭受的損失。


具備任職
資格的承


一、 本人聲明不存在以下情形:


1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場
經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝
奪政治權利,執行期滿未逾5年;

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公
司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完
結之日起未逾3年;

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定
代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照
之日起未逾3年;

5、個人所負數額較大的債務到期未清償;

6、被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;

7、最近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近12個月
內受到證券交易所公開譴責;

8、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證
監會立案調查;

9、挪用公司資金、侵占公司的財產;

10、利用職權收受賄賂或者其他非法收入;

11、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存
儲;

12、違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會
同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

13、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與
本公司訂立合同或者進行交易;

14、未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者
他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職
公司同類的業務;

15、接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

16、擅自披露公司秘密;

17、違反對公司忠實義務的其他行為;

18、以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司的資
金;

19、存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。


二、本人承諾:

1、本人在履行高級管理人員職責時,將遵守并促使公司遵守國
家法律、行政法規和部門規章等有關規定,履行忠實、勤勉盡
責的義務;

2、本人在履行高級管理人員職責時,將遵守并促使公司遵守中
國證監會發布的部門規章、規定和通知等有關要求;




承諾方

承諾事項

承諾內容

3、本人在履行高級管理人員職責時,將遵守并促使公司遵守上
海證券交易所發布的業務規則、規定和通知等;

4、本人在履行高級管理人員職責時,將遵守并促使公司遵守《公
司章程》和其他制度的有關規定;

5、本人在履行高級管理人員職責時,將及時向董事會報告公司
經營和財務等方面出現的重大事項;

6、本人及本人的近系親屬不存在自營或為他人經營與公司的業
務相同或類似業務的情況;

7、本人及本人的近系親屬不存在與公司利益發生沖突的對外投
資;

8、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任。


不存在行
政處罰的
承諾

截至本承諾函簽署之日,本人最近五年內未受過與證券市場相
關的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況;不存在未
按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。


重組期間
不減持上
市公司股


1、自上市公司于2019年1月23日發布《上海富控互動娛樂股
份有限公司關于籌劃重大資產出售的提示性公告》之日起至實
施完畢期間,本人無任何減持上市公司股份的計劃(如本人持
有上市公司股份);

2、本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力,若因本人違
反本承諾函下承諾內容而導致上市公司受到損失的,本人將依
法承擔相應賠償責任。


富控互動

擬出售資
產權屬清


1、本公司持有的宏投網絡的100%股權被華融國際信托有限責
任公司、中國民生信托有限公司向法院申請司法強制執行。2019
年6月11日,上海市第二中級人民法院已公告對宏投網絡股權
進行網絡司法拍賣,拍賣時間為2019年7月27日10時至2019
年7月30日10時。截至本承諾出具之日,上述司法拍賣程序
正在進行中,本公司合法持有宏投網絡股權,如本公司持有的
宏投網絡股權司法拍賣過戶至第三人,Jagex Limited和宏投香
港將不再是公司的孫公司。除上述情形外,本公司持有的宏投
網絡股權不存在其他限制或者禁止轉讓等情形;

2、本公司全資子公司宏投網絡持有的Jagex Limited和宏投香港
的股權未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益,也不存在任
何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、
征用或限制轉讓的未決或者潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序;

3、宏投網絡合法持有Jagex Limited和宏投香港的股權,對該等
股權擁有完整、有效的所有權;

4、Jagex Limited和宏投香港的歷次出資均是真實的,已經足額
到位;

5、Jagex Limited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形;

6、Jagex Limited和宏投香港股權權屬清晰,不存在糾紛或者潛
在糾紛,不存在影響Jagex Limited和宏投香港合法存續的情形;

7、本承諾函一經正式簽署,即對本公司構成有效的、合法的、
具有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任;

8、本承諾函自本公司蓋章之日起生效。


信息披露

1、本公司已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交




承諾方

承諾事項

承諾內容

真實、準
確、完整

易所需的全部信息,并承諾在本次交易期間及時向前述中介機
構提供相關信息。本公司保證所提供信息的真實性、準確性和
完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,文件上
所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本公司
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給富控
互動或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔相應的法律責
任;

2、在參與本次交易期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、
中國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次交易
的信息,并保證該等信息的真實性、準確性和完整性,保證該
等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、本承諾函一經正式簽署,即對本公司構成有效的、合法的、
具有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任;

4、本承諾函自本公司蓋章之日起生效。


上市公司
規范運作

1、本公司為合法設立、獨立經營并以其全部資產為限對債務承
擔責任的獨立法人,本公司股票已于1993年3月在上海證券交
易所上市。本公司不存在破產、解散、清算以及其他根據現行
有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定須終止的情
形。本公司依法有效存續,具有相關法律法規和規范性文件規
定的上市公司重大資產重組的主體資格。


2、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規的規定。


3、本次交易完成后本公司仍符合股票上市條件。


4、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害本公司和股東
合法權益的情形。


5、截至本聲明出具之日,本次交易涉及的資產權屬清晰,如在
本次重大資產重組標的資產過戶前未發生宏投網絡的股權因司
法拍賣過戶至第三人的情形,資產過戶或者轉移不存在法律障
礙。


6、本次交易有利于改善本公司財務狀況,不存在可能導致其在
本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。


7、本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存
在同業競爭。


8、本公司具有健全的組織機構;本公司現行有效的公司章程、
股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則之內容
符合相關法律、法規及規范性文件的規定;本公司最近三年股
東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及其簽署符合有關
法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定,合法有效;本
公司股東大會最近三年對董事會的授權符合相關法律、法規、
規范性文件和本公司公司章程的規定,合法、合規、真實、有
效;本公司最近三年的重大決策合法、合規、真實、有效。


9、最近三年內,本公司不能確認公司實際控制人或其控制的企
業與本公司所涉相關民間借貸糾紛事項是否存在關系,不能確
認如果法院最終判決公司承擔還款責任是否會形成關聯方非經
營性資金占用。除上述情形外,本公司亦不能確認公司是否存
在其他違規資金占用、違規對外擔保等情形。


10、本公司及本公司控股股東、實際控制人、現任董事、監事、
高級管理人員近三年行為規范情況如下:

(1)本公司于2018年1月17日收到中國證監會《調查通知書》




承諾方

承諾事項

承諾內容

(編號:稽查總隊調查通字180263號),截至本聲明出具之日,
證監會調查正在進行中;

(2)本公司實際控制人顏靜剛先生于2018年1月17日收到中
國證監會《調查通知書》(編號:稽查總隊調查通字180289號),
截至本聲明出具日,證監會調查正在進行中;

(3)2016年1月,本公司、時任董事長、時任董事會秘書收到
上交所監管關注,事由為違反了《股票上市規則》第2.2條、第
3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條和《指引》第三章的有關規定,
以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明和承諾書》中做
出的承諾;

(4)2016年2月,本公司收到上交所監管工作函,事由為對公
司董事和高管增持計劃事項明確監管要求;

(5)2016年8月,本公司收到上交所監管工作函,事由為要求
公司加強停復牌管理并及時履行信息披露義務;

(6)2018年8月,本公司、董事、監事、高級管理人員、控股
股東及實際控制人、中介機構及其相關人員收到上交所監管工
作函,處理事由為子公司寧波百搭可能失控;

(7)2019年1月,本公司、董事、監事、高級管理人員、控股
股東及實際控制人收到上交所監管工作函,處理事由為督促公
司規范運作并提示風險;

(8)2019年3月,本公司收到上交所就重大資產出售等事項的
監管工作函。


截至本聲明出具之日,除上述情況外,本公司及本公司控股股
東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年不
存在受到行政處罰、刑事處罰情形,不存在曾被交易所采取監
管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措
施的情形,不存在被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調
查或者被其他有權部門調查等情形。


11、最近三年內,除眾華會計師事務所(特殊普通合伙)對本
公司2017年度財務報告出具無法表示意見的審計報告、對公司
2017年內部控制出具否定意見的審計報告,以及中匯會計師事
務所(特殊普通合伙)對本公司2018年度財務報告出具保留意
見的審計報告、對公司2018年內部控制出具否定意見的審計報
告,本公司業績真實、會計處理合規,不存在虛假交易、虛構
利潤,不存在關聯方利益輸送,不存在調節會計利潤以符合或
規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定,
不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等進行“大
洗澡”的情形。


12、本次交易完成后,本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》
和《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規范運
作,不斷完善公司法人治理結構,以適應本次重組后的業務運
作及法人治理要求。


本公司鄭重承諾,上述承諾是真實、準確和完整的,保證不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。


不存在不
得參與上
市公司重
大資產重
組的情形

本公司除因涉嫌違反法律法規被中國證監會立案調查尚沒有明
確結論外,本公司及其控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組
相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查,最近三年不存在被
中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情
況。





承諾方

承諾事項

承諾內容

本次交易
所得資金
使用計劃

本公司鄭重承諾,對于本次交易所得資金在支付完本次交易相
關稅費后嚴格按照如下順序進行使用:

1、償還公司對華融國際信托有限責任公司及中國民生信托有限
公司的債務;

2、用于公司日常經營支出、子公司富控科技游戲研發及運營等
相關支出、解決本公司合并財務報表內的其他負債等。


本公司將嚴格按照上述承諾的資金使用順序使用本次交易所得
資金。


宏投網絡

擬出售資
產權屬清


1、本公司持有的Jagex Limited和宏投香港的股權未設置抵押、
質押、留置等任何擔保權益,也不存在任何可能導致上述股權
被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未
決或者潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或者司法程序;

2、本公司合法持有Jagex Limited和宏投香港的股權,對該等股
權擁有完整、有效的所有權;

3、Jagex Limited和宏投香港的歷次出資均是真實的,已經足額
到位;

4、Jagex Limited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信
托持股的情形;

5、Jagex Limited和宏投香港股權權屬清晰,不存在糾紛或者潛
在糾紛,不存在影響Jagex Limited和宏投香港合法存續的情形;

6、本承諾函一經正式簽署,即對本公司構成有效的、合法的、
具有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任;

7、本承諾函自本公司簽署蓋章之日起生效。


富控傳
媒、顏靜


信息披露
真實、準
確、完整

1、本公司/本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本
次交易所需的全部信息,并承諾在本次交易期間及時向前述中
介機構提供相關信息。本公司/本人保證所提供信息的真實性、
準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
文件上所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因
本公司/本人提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,給富控互動或者投資者造成損失的,本公司/本人將依法承
擔相應的法律責任;

2、在參與本次交易期間,本公司/本人將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本
次交易的信息,并保證該等信息的真實性、準確性和完整性,
保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、本公司/本人保證有權簽署本承諾函,且本承諾函一經正式簽
署,即對本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的承諾,
并承擔相應的法律責任;

4、本承諾函自本公司蓋章/本人簽字之日起生效。


不存在不
得參與上
市公司重
大資產重
組的情形

除上海富控互動娛樂股份有限公司因涉嫌違反證券法律法規被
中國證監會立案調查尚無結論外,本公司及本公司控制的其他
機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或
者立案偵查,最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者
司法機關依法追究刑事責任的情況。


除本人顏靜剛及本人控制的上海富控互動娛樂股份有限公司因
涉嫌違反證券法律法規被中國證監會立案調查尚無結論外,本
人及本人控制的其他機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內
幕交易被立案調查或者立案偵查,最近三年不存在被中國證監
會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。





承諾方

承諾事項

承諾內容

保持上市
公司獨立


1、本公司/本人保證,本次交易完成后,本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企業將嚴格保持富控互動的獨立性,嚴格保持
人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立和機構獨立;

2、本公司/本人保證不利用富控互動控股股東/實際控制人地位
損害富控互動及其中小股東的利益。


與買方不
存在利益
安排

本公司/本人作為上市公司控股股東/實際控制人就與買方不存
在關聯關系、利益安排,承諾不存在以下情形:

1、本公司/本人與買方及買方的董事、高級管理人員及其近親屬
(上述人員合稱“關聯人員”)存在關聯關系;

2、本次出售交易標的系本公司/本人委托買方購買;

3、本次受讓交易標的的資金來源為本公司/本人及實際控制的關
聯方向買方提供的借款;

4、與買方及其關聯人員就交易價款存在利益分成或相似的利益
安排;

5、就出售完成后交易標的未來的業績表現向買方及其關聯人員
收取或有對價或相似的利益安排;

6、向買方及其關聯人員收取交易傭金、提成、好處費或相似的
利益安排;

7、買方為富控互動關聯人員代償債務或相似的利益安排;

8、買方為富控互動關聯人員提供擔保、財務資助、借款、債務
豁免等利益安排;

9、其他可能影響本次交易公平、公正進行的利益安排。


若違反本承諾,本公司/本人將承擔由此引起的一切法律責任。


本次重組
的原則性
意見及減
持上市公
司股份

1、本公司/本人原則同意富控互動本次重大資產重組;

2、自富控互動于2019年1月23日發布《上海富控互動娛樂股
份有限公司關于籌劃重大資產出售的提示性公告》起至實施完
畢期間,本公司/本人無任何主動減持富控互動股份的計劃;

3、本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力,若因本公
司/本人違反本承諾函下承諾內容而導致富控互動受到損失的,
本公司/本人將依法承擔相應賠償責任。


減少和規
范關聯交


本次重大資產重組完成后,對于正常的、不可避免的且有利于
上市公司經營和全體股東利益的關聯交易,將嚴格遵循公開、
公正、公平的市場原則,嚴格按照有關法律、法規、規范性文
件及《上海富控互動娛樂股份有限公司章程》等有關規定履行
決策程序,確保交易價格公允,并予以充分、及時的披露。


本承諾函自簽署之日起生效,一經簽署,即對本公司/本人產生
約束力并不可撤銷。


不存在行
政處罰

截至本承諾函簽署之日,本公司/本人最近五年內未受過與證券
市場相關的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰;
不存在被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律
處分的情況等。


避免同業
競爭

本次交易完成后,在本公司/本人被法律法規認定為富控互動的
控股股東/實際控制人期間,不會在中國境內或境外,以任何方
式(包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營
等)直接或者間接從事對富控互動的生產經營構成或可能構成
競爭的業務或活動。如日后本公司/本人擁有實際控制權的其他
公司的經營活動可能與富控互動發生同業競爭,本公司/本人將
促使本公司/本人擁有實際控制權的其他公司無條件放棄可能發
生同業競爭的業務,或以公平、公允的價格,在適當時機將該




承諾方

承諾事項

承諾內容

等業務注入富控互動,并愿意承擔由此產生的全部責任,充分
賠償或補償由此給富控互動造成的損失。


本承諾函自本公司蓋章/本人簽字之日起生效。


本次重大
資產出售
攤薄即期
回報的承


1、不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益;

2、本公司/本人保證切實履行前述承諾,如有違反,給上市公司
造成損失的,本公司/本人將賠償上市公司遭受的損失。


交易對方

不存在利
益安排

1、其與富控互動的實際控制人及其控制的企業、富控互動的控
股股東、董事、監事、高級管理人員、核心人員及其近親屬(上
述人員合稱“關聯人員”)不存在關聯關系;

2、其未接受他人委托購買標的資產;

3、其具有合法和充足的資金來源以完成本次交易,不存在向富
控互動關聯人員借款的情形;

4、其不存在與富控互動關聯人員就交易價款存在利益分成或相
似的利益安排的情形;

5、其不存在就受讓完成后交易標的未來的業績表現向富控互動
關聯人員支付或有對價或相似的利益安排的情形;

6、其不存在向富控互動關聯人員支付交易傭金、提成、好處費
或相似的利益安排的情形;

7、其不存在為富控互動關聯人員代償債務或相似的利益安排的
情形;

8、其不存在為富控互動關聯人員提供擔保、財務資助、借款、
債務豁免等利益安排的情形;

9、其不存在其他可能影響本次交易公平、公正進行的利益安排;

10、若違反本承諾,本公司愿意向富控互動支付人民幣1,000萬
元或等值美元。


主要管理
人員無違
法聲明

截至本承諾函簽署之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被證券監督管理部門立案調查的情
形;最近五年內,本人未受過與證券市場相關的行政處罰、刑
事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情
況;最近五年內,本人不存在未按期償還大額債務、未履行承
諾、被證券監督管理部門采取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況等。


合法合規
及提供信
息真實準
確完整

1、截至本承諾函簽署之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證券監督管理部門立案調查
的情形;最近五年內,本公司未受過與證券市場相關的行政處
罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁情況;最近五年內,本公司不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被證券監督管理部門采取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情況等;

2、本公司已向富控互動及其聘請的相關中介機構充分披露了與
本次重大資產出售相關的全部信息,并承諾在本次重大資產出
售期間及時向富控互動及其聘請的相關中介機構提供相關信
息。本公司保證所提供信息及作出的說明、確認真實、準確、
完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對
所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律
責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,給富控互動或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任;




承諾方

承諾事項

承諾內容

3、本公司及控股股東、實際控制人及其主體控制的機構,不存
在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵
查,最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關
依法追究刑事責任的情況。故本公司不存在《關于加強與上市
公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三
條規定中不得參與上市公司重大資產重組的情形;

4、若違反本承諾,本公司愿意向富控互動支付人民幣1,000萬
元或等值美元。


同意進行
資金核查

1、本公司同意,公司完成資金募集工作后,應當積極配合富控
互動聘請的獨立財務顧問根據相關證券監管機構的要求對資金
來源進行核查,在前述核查工作完成后,協議雙方方可根據《股
權轉讓協議》的約定進行本次重大資產出售的交割工作;

2、若違反本承諾,本公司愿意向富控互動支付人民幣1,000萬
元或等值美元。


Jagex
Limited

提供信息
真實、準
確、完整

本公司已向富控互動及其聘請的相關中介機構充分披露了與本
次重大資產出售相關的全部信息,并承諾在本次重大資產出售
期間及時向富控互動及其聘請的相關中介機構提供相關信息。

本公司保證所提供信息及作出的說明、確認真實、準確、完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對所提供
信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給
富控互動或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。


宏投香港

提供信息
真實、準
確、完整

本公司已向富控互動及其聘請的相關中介機構充分披露了與本
次重大資產出售相關的全部信息,并承諾在本次重大資產出售
期間及時向富控互動及其聘請的相關中介機構提供相關信息。

本公司保證所提供信息及作出的說明、確認真實、準確、完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對所提供
信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給
富控互動或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。




八、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員本次重
組交易期間的股份減持計劃

截至本報告書簽署日,富控傳媒持有富控互動27.42%的股份,為公司控股
股東;顏靜剛先生直接持有公司5.53%的股份,通過富控傳媒間接控制公司27.42%
的股份,合計控制公司32.95%股份,為公司實際控制人。


本次交易中,實際控制人顏靜剛先生、控股股東富控傳媒已出具承諾,在本
次重組交易期間無任何減持富控互動股份的計劃。


公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾,在本次重組交易期間無任何減
持富控互動股份的計劃。



九、本次交易對中小投資者權益保護的安排

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中,公司將嚴格按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公
司信息披露管理辦法》、《準則第26號》、《關于規范上市公司信息披露及相關各
方行為的通知》、《關于加強與上市公司重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
等相關法律、法規的要求,及時、完整地披露相關信息,切實履行法定的信息披
露義務,公平地向所有投資者披露可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大
事件以及本次交易的進展情況。


(二)聘請專業機構

公司已聘請太平洋證券股份有限公司作為本次重大資產出售的獨立財務顧
問,德恒上海律師事務所作為本次交易的法律顧問,就本次交易出具專業性意見。

同時,公司還聘請了具有證券、期貨相關業務資格的中匯會計師事務所(特殊普
通合伙)、中聯資產評估集團有限公司作為本次交易的審計機構和資產評估機構。


(三)股東大會表決程序

根據《重組管理辦法》的有關規定,本次交易需經上市公司股東大會作出決
議,且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司的董事、
監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,其
他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。上市公司重大資產重組事宜與本公
司股東或者其關聯人存在關聯關系的,股東大會就重大資產重組事項進行表決時,
關聯股東應當回避表決。


為充分保護廣大中小投資者的利益和尊重其在上市公司重大決策項目上的
意見,上市公司控股股東富控文化及上市公司實際控制人顏靜剛已自愿同意并
出具承諾函,對上市公司股東大會審議本次交易的每一個議案的投票表決意見,
以上市公司全體中小股東對該項議案投票表決的多數表決結果為準,前述多數
表決結果是指同意、反對、棄權三種表決意見票數最多者,承諾人的投票股數
為截至本次交易股東大會股權登記日承諾人持有上市公司的全部股票。



(四)網絡投票安排

在審議本次交易的股東大會上,公司將通過交易所交易系統向全體股東提供
網絡形式的投票平臺,股東通過交易系統參加網絡投票,以切實保護股東的合法
權益。


(五)并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排

1、本次交易對上市公司每股收益的影響

根據上市公司2018年度經審計的財務報告、2019年1-9月財務報表(未經
審計)及本次交易的《備考審閱報告》,假設本次交易于2018年1月1日完成,
則本次交易對上市公司資產、負債、凈利潤及每股收益等主要財務指標的影響具
體如下:

單位:萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

(備考數)

交易前

交易后

(備考數)

資產負債率(%)

197.32

293.44

177.54

156.88

流動比率

0.22

1.10

0.29

1.05

速動比率

0.22

1.10

0.29

1.05

項目

2019年1-9月

2018年度

交易前

交易后

(備考數)

交易前

交易后

(備考數)

營業收入

73,590.51

367.00

82,279.31

449.55

凈利潤

-66,237.95

-32,173.41

-550,894.20

-572,343.35

歸屬于母公司所有者的
凈利潤

-66,237.84

-32,173.28

-550,893.97

-572,343.12

基本每股收益(元/股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94

稀釋每股收益(元/股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94



由上表可見,本次交易完成后,公司2018年、2019年1-9月備考財務報表
歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-572,343.12萬元、-32,173.28萬元,相比
交易前,2018年、2019年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別減少21,449.15
萬元、增加34,064.56萬元;基本每股收益分別減少0.37元/股、增加0.59元/
股。本次交易前,上市公司主要業務是網絡游戲研發和運營,主要包括交互式休
閑娛樂游戲軟件的開發及游戲產品運營。本次交易,公司海外游戲業務的主要經


營主體Jagex將被出售。本次交易完成后,公司海外游戲業務收入將大幅下降,
上市公司即期回報將被攤薄。


2、公司根據自身經營特點制定的填補即期回報的具體措施

如前所述,本次交易完成后上市公司即期回報將被攤薄。為降低本次交易實
施后導致的對公司即期回報的攤薄,公司擬采取多種措施提高對股東的即期回報,
具體如下:

(1)加強公司內部管理和成本控制

公司將進一步加強內部管理,提升經營管理效率,并進一步加強成本控制,
對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用,進行全面的事前、
事中、事后管控。


(2)集中優勢資源發展國內游戲類相關業務,提升公司業績

本次交易將緩解上市公司目前面臨的困境,改善上市公司財務狀況。上市公
司未來將繼續致力于網絡游戲研發和運營業務發展,增強盈利能力。本次重組完
成后,上市公司將積極推進發展戰略,提升公司盈利能力和對股東的回報水平。


3、董事、高級管理人員的承諾

為確保上市公司本次重大資產出售攤薄即期回報的填補措施得到切實執行,
維護中小投資者利益,公司全體董事、高級管理人員承諾如下:

(1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用
其他方式損害公司利益;

(2)承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

(3)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

(4)承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬與公司填補回報措施的執行情
況相掛鉤;

(5)承諾擬公布的公司股權激勵(若有)的行權條件與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤。


上市公司董事、高級管理人員保證切實履行前述承諾,如有違反,給上市公
司造成損失的,其本人將賠償上市公司遭受的損失。


十、本報告書涉及2017年上市公司相關數據的來源

2018年4月26日,眾華會計師事務所(特殊普通合伙)向本公司出具了眾


會字(2018)第【4182】號《上海富控互動娛樂股份有限公司2017年度財務報表
及審計報告》,審計意見類型為無法表示意見。會計師不對后附的富控互動財務
報表發表審計意見。由于“形成無法表示意見的基礎”部分所述事項的重要性,
會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為對合并財務報表發表審計意見的基
礎。本報告書中涉及2017年上市公司相關數據均來自于2018年審計報告經調整
后的2017年比較數據。



重大風險提示

一、本次交易的審批風險

本次交易尚需履行如下審批程序:

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

2、外匯管理審批等其他可能涉及的審批事項。


本次交易能否獲得上述程序的批準以及獲得批準的最終時間均存在不確定
性。


二、交易對方未能按期付款導致交易終止的風險

本次交易對價的支付形式為現金。交易對方PFLP已說明了本次交易所付款
項的資金來源,并擬定了相應的資金籌集計劃,但考慮到宏投網絡股權司法拍賣
背景、上市公司諸多訴訟糾紛、最終出資方自身資金的變動等,若PFLP最終因
各種不確定因素,而導致未能根據計劃按時支付交易價款,根據《股權轉讓協議》
本次交易將終止。


三、交易被暫停、終止或取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確定本次
交易的過程中,盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍,減少和避免內幕信息的傳
播。但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可
能,本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、
終止或取消的風險。


此外,在本次交易推進過程中,交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷
完善交易方案,若交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,交易對方和上
市公司均有可能選擇終止本次交易,提請投資者關注本次交易可能終止的風險。


四、標的公司母公司股權被司法拍賣導致本次交易無法進行的風


標的公司母公司宏投網絡的股權已被債權人向法院申請強制執行。2020年1
月13日,標的公司母公司宏投網絡的股權已被上海市第二中級人民法院公告進


行網絡司法拍賣,拍賣的時間為2020年2月22日10時至2020年2月25日10
時。截至本報告書簽署日,宏投網絡股權第一次拍賣已流拍,根據《最高人民
法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》,流拍后應當在三十日內在同
一網絡司法拍賣平臺再次拍賣,再次拍賣流拍的,可以依法在同一網絡司法拍
賣平臺變賣。2020年3月4日,宏投網絡股權已被上海市第二中級人民法院公
告進行再次拍賣,拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020年4月1日10
時止,再次拍賣的起拍價格為20.42億元。網絡司法拍賣宏投網絡股權涉及到本
次出售的標的資產權屬歸屬問題,如果因法院網絡司法拍賣導致富控互動喪失對
宏投網絡的控制權,將會對本次重大資產出售構成實質性障礙。本次重大資產出
售存在因標的公司母公司股權被法院網絡司法拍賣從而導致本次交易無法進行
的風險。


五、標的資產估值風險

根據中聯評估師出具的《Jagex資產評估報告》,評估機構選擇市場法進行評
估,并考慮清算系數后的評估結果作為Jagex的最終評估結果。截至評估基準日,
Jagex股東全部權益的評估值為362,749.01萬元,增值率968.30%。


根據中聯評估師出具的《宏投香港資產評估報告》,評估機構選擇資產基礎
法進行評估。截至評估基準日,宏投香港股東全部權益的評估值為0.00萬元。


根據中聯評估師出具的《Jagex補充資產評估報告》,評估機構選擇市場法
進行評估,并考慮清算系數后的評估結果作為Jagex的最終評估結果。截至補
充評估基準日,Jagex股東全部權益的評估值為37,500.00萬英鎊,增值率
2,873.37%,折合成人民幣326,910.00萬元(以2019年9月30日英鎊兌人民
幣的匯率8.7176進行換算)。根據中聯評估師出具的《宏投香港補充資產評估
報告》,評估機構選擇資產基礎法進行評估。截至補充評估基準日,宏投香港股
東全部權益的評估值為0.00萬元。


本次交易,上市公司通過公開征集程序確定的買方為本次交易的交易對方,
本次交易標的作價以評估報告中的評估值為參考,經雙方協商確定為53,000.00
萬美元,折合人民幣371,000.00萬元(采用美元兌人民幣匯率7.00進行估算,
實際價格以結匯日的外匯匯率為準)。



由于評估過程的各種假設存在不確定性,存在因未來實際情況與評估假設不
一致的風險。特別是本次標的公司母公司被公告將進行網絡司法拍賣,標的資產
處于清算環境下,中聯評估師采用清算價值對標的資產進行評估,Jagex的清算
評估值低于其市場價值。提請投資者注意標的資產估值風險。


六、影響上市公司持續經營能力的風險

本次交易標的為Jagex 100.00%股權、宏投香港100.00%股權,其中Jagex作
為上市公司的核心資產,2017年及2018年分別實現營業收入74,515.33萬元和
81,829.76萬元,分別占上市公司當期營業收入的92.50%和99.45%;分別實現歸
屬于母公司所有者的凈利潤38,126.57萬元和39,756.71萬元,分別占上市公司當
期歸屬于母公司所有者的凈利潤的1,176.95%和-7.22%(2018年上市公司歸屬于
母公司所有者的凈利潤為-550,893.97萬元)。


本次交易完成后,公司2018年、2019年1-9月備考財務報表營業收入分別
為449.55萬元、367.00萬元,相比交易前,2018年、2019年1-9月營業收入
分別減少81,829.76萬元、73,223.51萬元;公司2018年、2019年1-9月備考
財務報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-572,343.12萬元、-32,173.28
萬元,相比交易前,2018年、2019年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別
減少21,449.15萬元、增加34,064.56萬元。


根據《備考審閱報告》,本次交易完成后,《中國注冊會計師審計準則第1324
號-持續經營》第八條對應的對上市公司持續經營能力有重大疑慮的第(一)、(九)
款事項將得到改善,但仍未完全消除;上市公司仍無法履行借款合同中的重大
條款,仍存在數額巨大的累計經營性虧損,仍無法獲得供應商的正常商業信用,
仍存在大量長期未作處理的不良資產,仍存在因對外巨額擔保和或有借款等引
起的預計負債38.62億元,審計準則第八條對應的對持續經營能力有重大疑慮
的第(三)、(五)、(七)、(十四)、(十五)款事項仍未得到改善,上市公司的
持續經營能力仍然具有重大不確定性。本次交易將對上市公司持續經營能力帶來
重大影響,提請投資者注意本次交易將影響上市公司持續經營能力的風險。


七、即期回報將被攤薄的風險

本次交易完成后,公司2018年、2019年1-9月備考財務報表歸屬于母公司


所有者的凈利潤分別為-572,343.12萬元、-32,173.28萬元,相比交易前,2018
年、2019年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別減少21,449.15萬元、增
加34,064.56萬元;基本每股收益分別減少0.37元/股、增加0.59元/股。本
次交易前,上市公司主要業務是網絡游戲研發和運營,主要包括交互式休閑娛樂
游戲軟件的開發及游戲產品運營。本次交易,公司海外游戲業務的主要經營主體
Jagex將被出售。本次交易完成后,公司海外游戲業務收入將大幅下降,上市公
司即期回報將被攤薄。


八、本次交易未取得債權人同意進一步引發訴訟的風險

上市公司已就出售Jagex 100.00%股權、宏投香港100.00%股權事項發函與
相關債權人進行溝通,除民生信托明確反對、華融信托在與上海市第二中級人民
法院溝通的函件《網絡拍賣申請書》中表示反對外,其余相關債權人未回函。本
次交易未取得債權人同意,存在進一步引發法律訴訟的風險。


九、本次重大資產出售資金被占用、被法院等有權機構采取查封、
扣押、凍結等措施的風險

根據《股權轉讓協議》,本次交易全部以現金為對價,且涉及到海外資金回
流,存在跨境資金入境的過程中被占用的風險。盡管上市公司已采取由交易對方
直接向宏投網絡在國內開立的收款賬戶匯款,資產出售境外資金入境后法院及時
凍結等各項必要的措施保障出售資金不被占用,但本次重大資產出售資金仍存在
因換匯、凍結不及時等導致被占用的風險。若宏投網絡有新的被動涉及訴訟、仲
裁的案件出現,則本次交易價款存在被法院查封、凍結、扣押的風險。


十、債權人對本次交易行使撤銷權進一步引發訴訟的風險

根據《中華人民共和國合同法》,因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財
產,對債權人造成損害的,債權人可以請求法院撤銷債務人的行為。債務人以明
顯不合理的低價轉讓財產,對債權人造成損害,并且受讓人知道該情形的,債權
人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。


本次交易標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具
的評估報告中的評估值為參考,經雙方協商確定,不存在損害債權人利益的情況。



但仍不能排除部分債權人認為其利益受到損害向法院申請撤銷本次交易,從而進
一步引發訴訟的風險。


十一、外匯審批事項引發支付方式及支付安排方案調整的風險

本次重組方案中,在交易對方付款當日將會發生交易對方直接向宏投網絡在
國內開立的收款賬戶匯款的情形,涉及開立收款賬戶、結匯的情形,可能需經外
匯管理部門批準。若該事項未能通過外匯管理部門審批,本次交易存在因外匯審
批事項引發支付方式及支付安排方案調整的風險。


十二、股票價格波動風險

股票市場投資收益與風險并存。股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展
前景的影響,還受投資者心理、股票供求關系、所處行業的發展與整合、國家宏
觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。由于以上多種不確定
因素的存在,公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動,從而給投資者帶來投
資風險,投資者對此應有充分的認識。


十三、公司被證監會立案調查的風險

公司于2018年1月17日收到證監會的《調查通知書》:因涉嫌違反證券法律
法規,證監會決定對公司立案調查。截至本報告書簽署日,證監會的調查尚在進
行中。如公司因前述立案調查事項被中國證監會行政處罰,觸及《上海證券交易
所上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的,公司
股票存在可能被實施退市風險警示、暫停上市及終止上市的風險,提醒投資者關
注公司被證監會立案調查的風險。


十四、公司股票存在可能被暫停上市的風險

公司2018年末經審計凈資產為負,根據《上海證券交易所股票上市規則》
的相關規定,公司股票在2018年年度報告披露后繼續被實施退市風險警示的特
別處理。根據《股票上市規則》第14.1.1第(二)項規定,若公司2019年末經
審計的期末凈資產仍然為負值或者被追溯重述后為負值,則上海證券交易所可能
暫停公司股票上市。



十五、上市公司非標準審計報告及內控重大缺陷的風險

2018年4月26日,眾華會計師事務所(特殊普通合伙)向本公司出具了眾
會字(2018)第【4182】號《上海富控互動娛樂股份有限公司2017年度財務報表
及審計報告》,審計意見類型為無法表示意見。會計師不對后附的富控互動財務
報表發表審計意見。由于“形成無法表示意見的基礎”部分所述事項的重要性,
會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為對合并財務報表發表審計意見的基
礎。


2019年4月25日,中匯會計師事務所(特殊普通合伙)向本公司出具了中
匯會審【2019】2232號《上海富控互動娛樂股份有限公司2018年度審計報告》,
審計意見類型為保留意見。會計師形成保留意見的基礎為“涉及大額資金往來的
事項”和“百搭網絡股權的事項”。由于“形成保留意見的基礎”部分所述事項
具有一定的重要性,其對財務報表和公司的影響具有不確定性。


2018年4月26日,眾華會計師事務所(特殊普通合伙)發布眾會字(2018)
第4186號《上海富控互動娛樂股份有限公司2017年度內部控制審計報告》,意
見類型為否定意見,報告指出富控互動的財務報告內部控制存在重大缺陷。由于
存在重大缺陷及其對實現控制目標的影響,富控互動于2017年12月31日未能
按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告
內部控制;富控互動的非財務報告內部控制存在重大缺陷,資產負債表日后富控
互動涉及相關案件糾紛,針對該類訴訟案件,富控互動未建立完整的訴訟事務管
理制度,未及時、有效地管理與訴訟相關的信息。眾華會計師事務所(特殊普通
合伙)不對富控互動的非財務報告內部控制發表意見或提供保證。


2019年4月25日,中匯會計師事務所(特殊普通合伙)發布中匯會審【2019】
2301號《上海富控互動娛樂股份有限公司內部控制審計報告》,意見類型為否定
意見,報告指出富控互動的財務報告內部控制存在重大缺陷,公司對用印、資金
往來、合同審批與資金拆借等事項進行整改,但整改后的控制尚未運行足夠長的
時間。中國證監會對富控互動涉嫌違法違規的調查尚未結案。會計師認為,富控
互動未能在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。


提醒投資者關注上市公司審計報告被出具“非標準審計意見”及內控重大缺


陷的風險。


十六、涉及大量訴訟糾紛案件的風險

截至2019年9月30日,富控互動涉及訴訟及仲裁案件共計60筆,涉案金
額約81.21億元:其中表內借款及合規擔保共18筆,涉及金額約39.70億元;
或有借款、或有擔保共計42筆,涉及金額約41.51億元。截至2018年度審計報
告出具日,即2019年4月25日,富控互動已對未經公司董事會和股東大會內部
審議程序審議通過的對外借款事項進行了核查,并計提了26.84億元的預計負債。

經富控互動自查,上述或有借款、或有擔保未履行上市公司內部審批、蓋章程序。

雖然上市公司已聘請律師積極應訴,若上述糾紛最終司法裁決為上市公司履行還
款、擔保責任,將大幅增加上市公司的債務規模,增大上市公司的資金壓力。


十七、涉及大額資金往來的風險

2017年,富控互動及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司、原下屬子
公司上海海鳥建設開發有限公司、下屬子公司上海澄申商貿有限公司以及下屬孫
公司宏投香港與10家公司存在大額資金往來,資金流出累計163,416.22萬元,
富控互動未將上述10家公司識別為關聯方。截至本報告書簽署日,上述2017年
度內發生的資金劃出163,416.22萬元中,161,750.00萬元已于2017年末收回,
1,666.22萬元尚未收回。


2018年,上市公司子公司上海澄申商貿有限公司向上海孤鷹貿易有限公司、
上海攀定工程設備有限公司、上海策爾實業有限公司(以下簡稱“3家公司”)
以預付款、借款名義支付大額資金,截至本報告書簽署日,尚有52,760萬元未
收回。公司已起訴上述3家公司并勝訴,但在執行過程中未發現上述3家公司有
可供執行的財產。2019年12月,上海攀定工程設備有限公司、上海策爾實業有
限公司分別出具《還款承諾函》,上海攀定工程設備有限公司承諾在2024年12
月30日前分期向上市公司償還12,000.00萬元;上海策爾實業有限公司承諾在
2024年12月30日前分期向上市公司償還12,800.00萬元。未來,上市公司能
否收回相關款項仍存在重大不確定性。


2018年,上市公司下屬子公司的部分定期存款被銀行自行劃轉金額合計
69,000萬元。相關銀行稱公司下屬子公司與其簽訂了相關質押合同,由于被擔保


單位未能及時歸還貸款,遂將相應質押擔保的存款進行劃扣。經公司自查,公司
董事會或者股東大會未審批上述對外擔保業務,也未對外進行相關授權。截至本
報告書簽署日,公司聘請了律師對劃轉公司賬戶資金的銀行提起了訴訟。


若上述尚未收回的大額資金最終未能收回、被銀行自動劃轉的資金未能劃回,
將損害上市公司及股東利益。


十八、涉及對關聯企業的擔保的風險

2015年12月23日,經公司2015年第三次臨時股東大會審議通過,同意公
司在2016年度為原控股子公司中技樁業及其下屬子公司提供合計不超過469,500
萬元的擔保。2016年7月29日,經公司2016年第三次臨時股東大會審議通過,
公司將其持有的中技樁業94.4894%的股權轉讓給關聯方上海軼鵬,上海軼鵬以
其持有的中技樁業股權對公司提供反擔保,實際控制人顏靜剛、中技集團承諾與
上海軼鵬共同承擔連帶賠償責任。截至公司2018年度審計報告出具日,公司對
中技樁業及其下屬公司有效擔保余額為93,825.27萬元。截至本報告書簽署日,
相關債權人已就上述擔保對公司提起訴訟。若中技樁業不能及時償還相關債務將
導致公司承擔擔保責任;若公司承擔擔保責任后,相關反擔保措施不足以彌補公
司承擔的擔保責任,將對公司財務狀況及生產經營產生重大不利影響。


十九、公司實際控制人發生變更的風險

截至本報告書簽署日,公司控股股東富控文化和實際控制人顏靜剛持有的公
司股票已被法院輪候凍結,若上述股票被司法強制拍賣則可能導致公司實際控
制人發生變更。除此以外,公司控股股東富控文化及其控股股東中技集團與四川
聚信發展股權投資基金管理有限公司于2019年1月21日簽署了框架合作協議,
若各方繼續推進框架合作協議的相關事項則可能導致公司實際控制人發生變更。


二十、外匯匯率變動風險

本次交易對價為5.30億美元,上市公司合并報表的記賬本位幣為人民幣。

交易對方支付交易對價至宏投網絡的收款賬戶后需要將美元換匯成人民幣。因
此,人民幣與美元之間的匯率變化將對本次交易上市公司最終收到的人民幣對
價金額產生一定的影響。



二十一、債權人采取司法措施凍結標的公司股權風險

本次重大資產出售的標的公司Jagex注冊地在英國、宏投香港注冊地在中
國香港,截至2019年9月30日,上市公司、宏投網絡尚未收到債權人申請凍
結標的公司股權的任何法律文書。若債權人采取司法措施凍結標的公司股權則
對本次交易構成實質性障礙。


二十二、無法與債權人達成一致,股票被暫停上市甚至破產清算
的風險

本次交易所得資金不足以清償上市公司全部債務。公司正在與相關債權人
溝通以期達成債務和解、設立紓困基金;公司擬對涉及違規擔保的或有事項進
行合同無效訴訟。但公司對涉及違規擔保的或有擔保債權人的訴訟是否能夠勝
訴,是否能與相關債權人就債務和解達成一致,紓困基金是否能夠成立,紓困
基金成立后是否能與相關債權人達成一致以解決或有負債及其他相關事項存在
不確定性。《中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營》第八條對應的對上
市公司持續經營能力有重大疑慮的第(一)、(三)、(五)、(七)、(九)、(十四)、
(十五)款事項仍然不能消除,上市公司的持續經營能力仍然具有重大不確定
性,從而存在股票被暫停上市甚至破產清算的風險。


二十三、受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,標的資產無法及時交割
的風險

本次交易交割地點在美國,受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,美國已加強入
境管制措施,限制中國大陸人士入境。若疫情無法得到有效控制,將可能導致
本次交易標的資產無法及時交割。



第一節 交易概況

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

自2018年1月公司及實際控制人因涉嫌違反證券法律法規,被證監會立案
調查起至今,上市公司陸續發生2017年審計報告被眾華會計師事務所(特殊普
通合伙)出具無法表示意見(內控審計報告為否定意見)、公司股票被實施退市
風險警示、2017年11月收購的子公司遲遲不能實施控制等事件,進而引發相關
債權人“擠兌”,上市公司目前面臨大量借貸糾紛引發的巨額訴訟及或有負債。

2020年1月13日,標的公司母公司宏投網絡的股權已被法院掛網進行網絡司法
拍賣,起拍價格為255,290.00萬元,拍賣時間為2020年2月22日10時至2020
年2月25日10時止,截至本報告書簽署日,宏投網絡股權第一次拍賣已流拍,
根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》,流拍后應當
在三十日內在同一網絡司法拍賣平臺再次拍賣,再次拍賣流拍的,可以依法在
同一網絡司法拍賣平臺變賣。2020年3月4日,宏投網絡股權已被上海市第二
中級人民法院公告進行再次拍賣,拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020
年4月1日10時止,再次拍賣的起拍價格為20.42億元。即如果上市公司不能
及時足額籌集資金償還該等債權人的到期債務本息,宏投網絡的股權將會被拍
賣、變賣或最終實物抵債,進而導致上市公司喪失對Jagex的所有權。


根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》,流拍后
應當在三十日內在同一網絡司法拍賣平臺再次拍賣,再次拍賣的起拍價降價幅
度不得超過前次起拍價的百分之二十。再次拍賣流拍的,可以依法在同一網絡
司法拍賣平臺變賣。若宏投網絡股權被繼續司法拍賣或變賣,將可能導致其價
格低于第一次拍賣起拍價25.53億元。2020年3月4日,宏投網絡股權已被上
海市第二中級人民法院公告進行再次拍賣,拍賣的時間為2020年3月29日10
時至2020年4月1日10時止,再次拍賣的起拍價格為20.42億元。


在宏投網絡的股權被司法強制執行公開拍賣并一次流拍的背景下,公司為
解決債務問題而繼續進行本次重大資產出售,系被迫資產變現和防止二次拍賣
或直接變賣抵債更大風險的合理選擇。



(二)本次交易的目的

1、避免被動司法拍賣情況下,標的資產大幅折價

根據對拍賣價格在億元以上的網絡司法拍賣案例統計情況,與標的資產的
評估價格相比,網絡司法拍賣可能導致標的資產大幅折價。上市公司本次出售所
擁有的境外資產同時也是核心優質資產(指宏投網絡持有的境外游戲公司
Jagex100.00%股權),旨在最大程度解決上述迫在眉睫的巨額債務問題,是上市
公司在危機條件下全球范圍內主動尋求更高價格買家的自救行為,避免被動司法
拍賣條件下可能發生的標的資產大幅度折價從而引致更嚴重的財務危機、甚至導
致上市公司被終止上市或整體破產清算的風險。本次重大資產出售將使公司獲得
必要資金以緩解目前上市公司面臨的緊急債務壓力,為后續爭取恢復持續經營能
力的其他努力創造必要條件,從而切實維護債權人、上市公司和廣大股民利益,
并維護證券市場平穩秩序。


2、為上市公司未來解決債務問題提供必要條件

未來,上市公司無論通過引入紓困基金、債務重組、與債權人達成和解、
引入戰略投資者等方法解決面臨的困境,均需要一定的流動資金作為支持。本
次重大資產出售在繳納相關稅費、償還債權人華融信托和民生信托債務以及支
付中介機構費用后,上市公司尚有部分資金。該部分資金將對上市公司解決債
務問題提供必要的資金支持。


3、支持子公司游戲研發運營業務,為上市公司改善持續經營能力提供條件

上市公司通過本次出售取得的部分交易價款將繼續投入網絡游戲的研發、
發行和運營,后續富控科技將根據自身經營計劃與市場環境進行新游戲的開發
與運營,并逐步進入游戲發行、上線運營領域,為上市公司逐步改善持續經營
能力提供必要條件。


二、本次交易的決策過程和批準情況

(一)本次交易已履行的程序

1、宏投網絡執行董事作出同意本次交易決定

2019年6月26日宏投網絡執行董事作出決定,同意宏投網絡所持有的Jagex
100.00%股權和宏投香港100.00%股權全部出售給交易對方Platinum Fortune,


同意宏投網絡與Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協
議》。


2019年10月宏投網絡執行董事作出決定,同意宏投網絡與Platinum
Fortune、PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協議之補充協議》。


2020年3月宏投網絡執行董事作出決定,同意宏投網絡與Platinum Fortune、
PSI、Platinum Alpha簽署《股權轉讓協議之補充協議二》。


2、2019年6月20日,PFLP的全體合伙人作出同意PFLP收購宏投網絡所
持有的Jagex 100.00%股權和宏投香港100.00%股權,同意與宏投網絡進行本次
交易;2019年10月,PFLP、PSI和PAEL與宏投網絡簽訂了本次交易的《股權
轉讓協議之補充協議》;2020年3月,PFLP、PSI和PAEL與宏投網絡簽訂了本
次交易的《股權轉讓協議之補充協議二》。


3、上市公司董事會審議通過本次交易的相關議案

(1)2019年6月26日,上市公司獨立董事李繼東、范富堯、張寧就本次
交易出具了認可意見,全體獨立董事對《上海富控互動娛樂股份有限公司重大
資產出售報告書(草案)》及摘要的事項及其他相關內容表示認可,并同意將相
關議案提交公司董事會審議。


上市公司第九屆董事會第三十五次會議于2019年6月27日以現場結合通
訊的方式召開并進行表決,上市公司于2019年6月21日以電子郵件方式通知
全體董事,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集
并主持,會議審議并一致通過《關于公司全資子公司上海宏投網絡科技有限公
司與交易對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議>的議案》、《關于<上海富控互動
娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的議案》等13項議
案。


(2)上市公司第九屆董事會第四十二次會議于2019年11月13日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司于2019年11月8日以電子郵件方
式通知全體董事,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊
影召集并主持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重
大資產出售報告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(3)上市公司第九屆董事會第四十四次會議于2019年12月20日以現場


結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司以電子郵件方式通知全體董事,會
議應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集并主持,會議
審議并一致通過關于《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)(二次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(4)上市公司第九屆董事會第四十六次會議于2020年3月6日以現場結
合通訊的方式召開并進行表決,上市公司以電子郵件方式通知全體董事,會議
應出席董事7名,實際出席董事7名,會議由董事長楊影召集并主持,會議審
議并一致通過關于《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)(三次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


4、上市公司監事會審議通過本次交易的相關議案

(1)上市公司第九屆監事會第十九次會議于2019年6月27日以現場結合
通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,會議
應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主持,
會議審議并一致通過《關于公司全資子公司上海宏投網絡科技有限公司與交易
對方簽署附條件生效的<股權轉讓協議>的議案》、《關于<上海富控互動娛樂股份
有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的議案》等10項議案。


(2)上市公司第九屆監事會第二十三次會議于2019年11月13日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,
會議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主
持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售
報告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(3)上市公司第九屆監事會第二十五次會議于2019年12月20日以現場
結合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,
會議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席張均洪召集并主
持,會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售
報告書(草案)(二次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


(4)上市公司第九屆監事會第二十八次會議于2020年3月6日以現場結
合通訊的方式召開并進行表決,上市公司通過電子郵件方式通知全體監事,會
議應出席監事3名,實際出席監事3名,會議由監事會主席屠琳峰召集并主持,
會議審議并一致通過《關于<上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告


書(草案)(三次修訂稿)>及其摘要的議案》等議案。


上述董事會、監事會會議召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律
法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,審議程序合法合規。


上市公司第九屆董事會第三十五次會議召開前,公司成立了“資產出售工
作小組”,并由董事長擔任組長,組員由董事長確定,主要人員為董事長楊影、
董事袁世宗、商務代表楊建興、財務總監鄭方華、會計總經理梁琴等。公司多
次組織管理人員對本次交易方案進行論證分析,審慎考慮了公司自身的債務問
題、宏投網絡股權被司法拍賣價格可能產生較大幅度折價的情況,深入討論了
本次重大資產出售對上市公司持續經營能力、未來發展前景、財務指標等的影
響。公司多次向上交所進行匯報。根據上交所要求,本次重大資產出售必須符
合相關法律法規的規定、必須在公開公平公正的前提下進行、必須兼顧中小投
資者和債權人的利益。公司本次交易旨在解決上市公司迫在眉睫的巨額債務問
題,是上市公司在危機條件下全球范圍內主動尋求更高價格買家的自救行為,
避免被動司法拍賣條件下可能發生的標的資產大幅度折價從而引致更嚴重的財
務危機、甚至導致上市公司被終止上市或整體破產清算的風險,與宏投網絡股
權被動被司法拍賣可能導致交易價格大幅折價相比具有明顯的優勢,更加符合
全體股東和全體債權人的利益。本次交易經過充分的論證,相關決策具有謹慎
性。


公司全體董事、監事在審議本次交易相關議案、高級管理人員在論證本次
交易方案時,已審閱中匯會計師出具的標的公司審計報告、中聯評估師出具的
標的公司評估報告、參考了上海市第二中級人民法院公告的《(2018)滬02執
115號一案所涉標的物-上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網絡科
技有限公司100%的股權價值分析報告書》,并結合本次交易的背景和目的進行分
析判斷。


公司全體董事、監事和高級管理人員對本次重大資產出售已充分考慮公司
及標的資產的實際情況,在審議相關議案時已勤勉盡責。


(二)本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

2、外匯管理審批等其他可能涉及的審批事項。



三、本次交易的具體方案

(一)本次交易概要

本次交易為富控互動全資子公司宏投網絡向PFLP轉讓所持Jagex 100.00%
股權、宏投香港100.00%股權,PFLP將以現金進行本次交易對價的支付。本次
交易不會導致實際控制人變更。


(二)本次交易對方

本公司重大資產出售的交易對方為PFLP。


2020年2月25日,Plutos Sama Holdings, Inc.將其持有的PSI100.00%
股權轉讓給MFH。PFLP將按照協議及《補充協議》和《補充協議二》的約定繼
續推進本次交易,股權變更不影響本次交易的進行。


(三)本次交易標的

本次重大資產出售交易標的為公司所持有的Jagex 100.00%股權、宏投香港
100.00%股權。


(四)本次交易價格和定價依據

本次交易標的資產為Jagex 100.00%股權和宏投香港的100.00%股權。


根據中聯評估師出具的《Jagex資產評估報告》,評估機構選擇市場法進行評
估,并考慮清算系數后的評估結果作為Jagex的最終評估結果。截至評估基準日,
Jagex股東全部權益的評估值為362,749.01萬元,增值率968.30%。


根據中聯評估師出具的《宏投香港資產評估報告》,評估機構選擇資產基礎
法進行評估。截至評估基準日,宏投香港股東全部權益的評估值為0.00萬元。


本次交易,上市公司通過公開征集程序確定的買方為本次交易的交易對方,
本次交易標的作價以評估報告中的評估值為參考,經雙方協商確定為53,000.00
萬美元,折合人民幣371,000.00萬元(采用美元兌人民幣匯率7.00進行估算,
實際價格以結匯日的外匯匯率為準)。


鑒于《Jagex資產評估報告》和《宏投香港資產評估報告》已于2019年12
月30日到期,中聯評估師以2019年9月30日為補充評估基準日對標的資產進


行了補充評估。


根據《Jagex補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019年9月30
日,Jagex的股東全部權益評估值為37,500.00萬英鎊,增值率2,873.37%,折
合成人民幣326,910.00萬元(以2019年9月30日英鎊兌人民幣的匯率8.7176
進行換算)。根據《宏投香港補充資產評估報告》,截至補充評估基準日即2019
年9月30日,宏投香港的股東全部權益評估值為0.00萬美元。


2020年1月13日,宏投網絡的股權已被上海市第二中級人民法院公告進行
網絡司法拍賣,拍賣的時間為2020年2月22日10時至2020年2月25日10
時。截至本報告書簽署日,宏投網絡股權第一次拍賣已流拍,根據《最高人民
法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》,流拍后應當在三十日內在同
一網絡司法拍賣平臺再次拍賣,再次拍賣的起拍價降價幅度不得超過前次起拍
價的百分之二十。再次拍賣流拍的,可以依法在同一網絡司法拍賣平臺變賣。

若宏投網絡股權被繼續司法拍賣或變賣,將可能導致其價格低于第一次拍賣起
拍價25.53億元。2020年3月4日,宏投網絡股權已被上海市第二中級人民法
院公告進行再次拍賣,拍賣的時間為2020年3月29日10時至2020年4月1
日10時止,再次拍賣的起拍價格為20.42億元。


2019年10月和2020年3月,交易雙方在此前股權轉讓協議基礎上分別簽
署了《補充協議》和《補充協議二》,協商并同意《股權轉讓協議》有效期延長
365個自然日、其他核心交易條件維持不變,即本次股權交易價格仍為5.30億
美元,約合人民幣37.10億元(采用美元兌人民幣匯率7.00進行估算,實際價
格以結匯日的外匯匯率為準)。根據《股權轉讓協議》及《補充協議》的約定,
宏投網絡實際收到的股權轉讓價款=交易報價(5.30億美元)-評估基準日后
Jagex向宏投網絡的分紅款。因此,扣除截至2020年2月29日的分紅后,宏投
網絡實際收到的股權轉讓價款約為31.25億元(采用美元兌人民幣匯率7.00進
行估算,實際價格以結匯日的外匯匯率為準),低于補充資產評估價值32.69億
元約4.41%,但比宏投網絡股權司法拍賣第一次拍賣流拍價格25.53億元高
22.41%,比宏投網絡股權再次拍賣的起拍價格20.42億元高53.04%。


綜上,在宏投網絡的股權被司法強制執行公開拍賣并一次流拍的背景下,
公司為解決債務問題而繼續進行本次重大資產出售,系被迫資產變現和防止二


次拍賣或直接變賣抵債更大風險的合理選擇,按照交易條款同比修正計算的本
次交易價格雖低于補充資產評估理論價值約4.41%,但比宏投網絡股權司法拍賣
第一次拍賣(并流拍)起拍價格即實際可參比公開市場交易價格25.53億元高
22.41%,比宏投網絡股權再次拍賣的起拍價格20.42億元高53.04%,故本次交
易價格定價公允、具備合理性。


(五)本次交易資金回收程序

本次交易資金回收擬采取的程序如下圖:



為確保本次交易資金能夠安全支付給上市公司,上市公司擬采取以下措施:

1、買賣雙方簽訂《股權轉讓協議之補充協議》(以下簡稱“補充協議”)。

約定交易價款由買方直接支付至宏投網絡在國內開立的收款賬戶(以下簡稱“收
款賬戶”)作為標的資產交易對價的唯一收款賬戶。宏投網絡不得以單方通知或
者買賣雙方不得另以補充協議方式對收款賬戶進行變更,如確需變更則應當經
過宏投網絡委派的兩名授權代表同時書面同意后方可變更,否則該等賬戶變更
及相應交易對價款項支付無效。


2、為確認收款賬戶的準確性,買賣雙方一致同意收款賬戶應當且只能通過
如下流程予以確認:

(1)買賣雙方的各自授權代表應共同在買方付款賬戶銀行(以下簡稱“付
款銀行”)現場并相互核實對方授權代表的身份信息;

(2)在買賣雙方均確認對方授權代表身份信息后,由宏投網絡的全體現場
授權代表共同以書面形式現場簽署關于收款賬戶的《通知函》;

(3)宏投網絡全體現場授權代表共同簽署《通知函》并確認無誤后,《通知


函》由宏投網絡授權代表親自交予買方授權代表;

(4)買方授權代表在收到宏投網絡授權代表親自交予其的《通知函》并確
認無誤后,對《通知函》副本和《回執單》進行簽署,并交給宏投網絡授權代
表以茲確認。


3、付款日當日,買賣雙方按照《補充協議》的約定驗證對方的交割文件,
在交割文件經驗證合格后向對方交付的同時,買方立即將剩余交易對價款項匯
款至收款賬戶,并將付款銀行出具的全部交易價款的支付憑證交予宏投網絡在
付款銀行現場的兩名授權代表,且買賣雙方的各自授權代表應共同在付款銀行
現場配合等待宏投網絡收款銀行的到賬信息。為確認交割文件交付方提供給接
受方的交割文件的真實性和有效性,買賣雙方一致同意通過且只能通過如下方
式交付各自的交割文件:(1)交付方交付給接受方的交割文件,應當在付款銀行
現場經過交付方授權代表確認無誤后交予接受方授權代表;(2)同時接受方授權
代表對交割文件的副本及交割文件清單審核無誤后簽署交割文件副本、交割文
件清單及《補充協議》附件《回執單》,并交給交付方授權代表以茲確認。


4、買方有效的支付行為為買方按照《補充協議》約定的支付流程支付完畢
標的資產的交易對價,否則買方一直負有交易價款的支付義務直至履行完畢。

付款銀行提供的關于可以證明宏投網絡收款賬戶成功收款信息的付款憑證是本
次交易價款的有效支付憑證,宏投網絡取得有效支付憑證后,買方即履行完畢
其支付義務。


5、在買方按照《補充協議》約定的支付流程匯付標的資產的全部交易對價
后,如宏投網絡收款賬戶仍未收到買方匯付的全部交易對價款項,且交易對價
款項退回付款銀行或買方的,買方有義務在前述事實發生之時起2個工作日內立
即重新繼續匯款(如遇節假日的,順延至節假日后的第一個工作日),且有義務
積極繼續匯款直至宏投網絡收款賬戶成功收到交易對價的全部款項(即“積極
履行繼續匯款義務”)。如買方按照前述約定積極履行繼續匯款義務,則宏投網
絡不得終止本次交易;如買方不按照前述約定積極履行繼續匯款義務,則本次
交易無效,宏投網絡有權要求返還各自已交付的交割文件,同時買方應當依照
《股權轉讓協議》的約定承擔相應違約責任。


6、如因戰爭、自然災害、社會騷亂、征收、征用、政府主權行為、法律變
化(如中國或美國的法律禁令、中國或美國的司法機構或行政主管機關限制等)、


或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使一方
無法繼續履行而導致買方無法完成交易價款支付義務的,則宏投網絡不得終止
本次交易或追究買方的違約責任;但當上述限制因素消除后,買方仍應在第一
時間按《補充協議》的約定向宏投網絡積極履行繼續匯款義務。


7、對《股權轉讓協議》和《補充協議》及其附件內容進行變更、終止或另
行簽訂協議的,除《補充協議》另行約定的之外,買賣雙方應當各自分別經過
與《股權轉讓協議》和《補充協議》相同的批準程序后方可生效,否則上述行
為不具備法律效力。


8、《補充協議》指定了宏投網絡的兩名授權代表,兩名授權代表包括一名
獨立財務顧問的代表和一名德恒律師的代表。非《補充協議》中《授權代表名
單》所列人員均不得履行現場交易對價支付及標的資產交割義務,其簽字、確
認、交付、支付等行為無效;若一方委派至交割現場的授權代表并非《補充協
議》指定人員的,則該方簽字、確認、交付等行為無效。


9、一方如需變更授權代表名單的,應當出具經該方所有授權代表簽字并加
蓋該方公章(如有)的書面變更授權代表通知,變更授權代表通知至少應當包
含以下信息:新授權代表的姓名、證件類型、證件號碼、證件有效期、郵箱地
址及預留簽字,并應當于交割日前至少三個工作日內通過該方至少一名授權代
表郵箱將變更授權代表通知發送給對方授權代表,并同時抄送其他授權代表及
該方公司的郵箱。未滿足上述要求的郵件及變更授權代表通知,不具備變更授
權代表名單的效力。


10、《股權轉讓協議》和《補充協議》需要經過宏投網絡法定代表人或授權
代表簽字并加蓋企業公章、買方授權代表簽字并加蓋企業公章(如有),并經各
方簽署日期后成立;且在滿足以下全部條件后生效:

(1)宏投網絡執行董事及股東作出同意決定;

(2)富控互動董事會審議通過;

(3)經富控互動股東大會審議通過。


11、本次交易獲得上市公司股東大會審議批準后,宏投網絡應在中國境內
開立本次交易的收款賬戶,并在開設后第一時間通知上海市第二中級人民法院,
確保由上海市第二中級人民法院在(2018)滬02執115號案下第一順序凍結該
銀行賬戶償還華融信托、民生信托債務所需資金。



12、上市公司出具了《上海富控互動娛樂股份有限公司本次交易所得資金
使用計劃的承諾》。


上市公司已就資金回收過程中所可能發生的資金被占用或受限情形進行了
充分考慮,并設置了切實可行的保障措施,以維護上市公司的資金安全,但仍
不能完全排除本次交易資金因未知風險或不可抗力被占用或受限的可能。


四、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前,上市公司主要業務是網絡游戲研發和運營,主要包括交互式休
閑娛樂游戲軟件的開發及游戲產品運營。


本次交易,公司海外游戲業務的主要經營主體Jagex將被出售。本次交易完
成后,公司海外游戲業務收入將大幅下降,但游戲研發和運營仍然為上市公司主
要業務及發展重點。本次交易主要是上市公司出售境外網絡游戲業務獲得必要資
金用以償還大部分到期債務。未來一段時間內公司將重點發展境內移動互聯網游
戲業務,整合境內網絡游戲業務,推進公司業務繼續發展。截至本報告書簽署日,
公司旗下主營游戲業務的境內子公司富控科技的最新業務進展請參見本報告書
“第七節 本次交易的合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第
十一條的規定”之“(五)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致
上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”相關內容。


上市公司將本次交易獲得的資金扣除相關稅費后,優先用于償還上市公司
對華融信托和民生信托的債務,剩余資金將用于上市公司日常經營支出、子公
司富控科技游戲研發及運營等相關支出、解決上市公司合并財務報表內的其他
負債等。


本次交易完成后,上市公司的后續安排如下:

1、支持子公司游戲研發運營業務,改善上市公司持續經營能力

上市公司通過本次出售取得的部分交易價款將繼續投入全資子公司富控科
技網絡游戲的研發、發行和運營,為上市公司逐步提升游戲開發運營主營業務
及改善持續經營能力提供資金條件。


2、解決上市公司債務問題和引入資產重組方

上市公司須整體解決債務危機(含擔保風險)問題才有可能引入資產重組


方,當前無論與債權人達成部分和解或整體債務重組方案、與或有擔保對手方
商談解除訴訟或擔保責任、與主要債權人商討成立紓困基金以及引入戰略投資
者或資產重組方等,均需要一定比例的首期償債、和解或支付資金作為前置條
件。本次重大資產出售在繳納相關稅費、償還債權人華融信托和民生信托債務
以及支付相關費用后,上市公司尚有部分剩余資金,可以對上市公司推進該等
問題解決方案提供必要的資金支持。


(二)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


本次交易完成后,富控傳媒仍為富控互動的控股股東,顏靜剛先生仍為富控
互動實際控制人。


(三)本次交易對上市公司盈利能力的影響

根據上市公司2018年度經審計的財務報告、2019年1-9月財務報表(未經
審計)及本次交易的《備考審閱報告》,本次交易完成后,上市公司的主要財務
指標變化情況如下:

單位:萬元

項目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

交易前

交易后

(備考數)

交易前

交易后

(備考數)

總資產

430,359.11

164,266.52

454,816.19

509,747.52

總負債

849,167.25

482,026.01

807,482.77

799,671.54

歸屬于母公司所有者
權益

-420,027.59

-318,978.92

-353,886.13

-291,143.57

營業收入

73,590.51

367.00

82,279.31

449.55

歸屬于母公司的凈利


-66,237.84

-32,173..28

-550,893.97

-572,343.12

資產負債率(%)

197.32

293.44

177.54

156.88

基本每股收益(元/
股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94

稀釋每股收益(元/
股)

-1.15

-0.56

-9.57

-9.94




由上表可見,上市公司出售標的資產后,資產負債率大幅上升,主要系本次
備考報表假設2018年1月1日處置完Jagex Limited以及宏投網絡(香港)有
限公司,在備考報表期間不再合并Jagex Limited以及宏投網絡(香港)有限
公司,且假設于2019年9月30日以資金使用計劃償還部分債務,公司資不抵
債時流動資產和流動負債同金額減少導致。營業收入以及凈利潤均大幅下降,公
司的盈利能力下降。但通過本次出售,公司將用獲得的資金,緩解目前上市公司
面臨的困境,改善財務狀況,有利于改善未來的持續經營能力。


(四)本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易前,公司控股股東及實際控制人及其關聯的企業未從事與公司相同
或類似業務,與公司不存在同業競爭關系。


本次交易完成后,上市公司主營業務不變,與公司控股股東及實際控制人及
其關聯的企業也不存在相同或類似業務,不存在同業競爭關系。


(五)本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易的交易對方為PFLP,其與上市公司無關聯關系,故本次出售Jagex
100.00%股權、宏投香港100.00%股權的交易不構成關聯交易。


本次交易完成后,上市公司主營業務仍為網絡游戲研發和運營,不會與實際
控制人及其關聯企業之間增加關聯交易。


(六)本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律、法規及中國證監會、上交所的相關規定,在《公司章程》的框架下,設
立了股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則,并建立內部
控制制度,從制度上規范股東大會、董事會和監事會運作和行使職權。


本次交易不會導致公司的法人治理機制發生變化。


(七)本次交易對上市公司債務問題的影響

上市公司于2019年11月出具《上海富控互動娛樂股份有限公司債務問題
解決方案》,上市公司解決債務問題的方案主要有:

1、采取公開征集買家的方式出售全資子公司宏投網絡持有的Jagex Limited


100.00%股權和宏投網絡(香港)有限公司100.00%股權,所得資金在支付完本
次交易相關稅費后嚴格按照如下順序使用:優先償還公司對華融國際信托有限
責任公司及中國民生信托有限公司的債務,剩余資金用于公司日常經營支出、
子公司富控科技游戲研發及運營等相關支出、解決本公司合并財務報表內的其
他負債等。


2、除上述對華融國際信托有限責任公司及中國民生信托有限公司的債務外,
公司表內剩余借款金額為117,161.59萬元。上市公司為原子公司上海中技樁業
有限公司(以下稱“中技樁業”)及其下屬公司提供的有效擔保余額為91,825.28
萬元,扣除保證金后,對中技樁業實際有效擔保金額為89,574.18萬元。就上
述表內剩余借款事項,公司將與債權人積極溝通并根據談判的相關情況來確定
債務解決的優先順序。截至目前,公司為中技樁業及其子公司提供擔保的主債
務均已逾期或被宣告提前到期,且相關債權人均已向法院提起了訴訟(詳見上
市公司相應公告),中技樁業經營已停滯,主要資產已被其他債權人質押占用。

公司已聘請專業律師積極應訴,維護上市公司權益。


3、截至2019年9月30日,公司另涉及或有借款的相關案件共27起,涉
訴本金共計約為164,194.99萬元,其中有4起案件已撤訴(詳見公司公告:臨
2019-088)。公司涉及或有擔保的相關案件共15起,涉訴本金共計約為
248,861.15萬元,其中有3起案件已撤訴(詳見公司2019年半年度報告)。相關
案件目前正在審理過程中,公司已聘請專業律師積極應訴,通過法律途徑維護
上市公司權益。


上市公司本次重大資產出售,旨在解決上述迫在眉睫的巨額債務問題,是
上市公司在危機條件下全球范圍內主動尋求更高價格買家的自救行為,避免被
動司法拍賣條件下可能發生的標的資產大幅度折價從而引致更嚴重的財務危機、
甚至導致上市公司被終止上市或整體破產清算的風險。本次重大資產出售將使
公司獲得必要資金以緩解目前上市公司面臨的緊急債務壓力,為后續爭取恢復
持續經營能力的其他努力創造必要條件,及與表內債權人協商和解提供了可能,
從而切實維護債權人、上市公司價值和廣大股民利益,并維護證券市場平穩秩
序。


本次交易價格為5.30億美金,折合人民幣371,000.00萬元(采用美元兌
人民幣匯率7.00進行估算,實際價格以結匯日外匯匯率為準),高于宏投網絡


司法拍賣的起拍價25.53億元及再次拍賣的起拍價20.42億元,可以避免宏投
網絡股權被動司法拍賣可能發生的大幅度折價從而引致更嚴重的財務危機、甚
至導致上市公司被終止上市或整體破產清算的風險。


根據上市公司2019年半年報數據,富控互動涉及訴訟及仲裁案件共計60
筆,涉案金額約81.21億元:其中表內借款及合規擔保共18筆,涉及金額約39.70
億元;或有借款、或有擔保共計42筆,涉及金額約41.50億元。上市公司流動
比率為0.22,流動性嚴重不足,處于嚴重的債務困境中。


根據上市公司出具的關于本次交易所得資金使用計劃(以下簡稱資金使用
計劃),本次交易所得資金支付完相關稅費、中介機構服務費用、評估基準日至
2019年9月30日收取的Jagex分紅款后,實際可使用的價款約為31.92億元。

上述交易對價將用于償還富控互動對華融信托和民生信托的債務本息20.83億
元(最終償還債務金額尚未確定)、償還上市公司表內其他債權人債務7.67億
元,加上賬面自有資金0.51億元及香港宏投歸還的欠款1.07億元,最終賬面
留存資金5億元,用于上市公司日常經營費用支出(補充流動資金)。由于其他
債權人償付的金額,取決于與相關各方商務談判的進度和結果,存在較大不確
定性,相關金額后續可能存在變動。


根據上市公司2019年1-9月財務報表(未經審計)及本次交易的《備考審
閱報告》,本次交易完成后,上市公司的相關財務指標變化情況如下:

單位:萬元

項目

2019年9月30日

交易前

交易后

(備考數)

流動資產

102,177.59

105,659.91

非流動資產

328,181.52

58,606.61

資產總額

430,359.11

164,266.52

流動負債

460,293.01

95,792.43

非流動負債

388,874.24

386,233.59

負債總額

849,167.25

482,026.01

歸屬于母公司所有者權益

-420,027.59

-318,978.92

資產負債率(%)

197.32

293.44

流動比率

0.22

1.10




項目

2019年9月30日



交易前

交易后

(備考數)

速動比率

0.22

1.10



注:①本次交易備考報表假設已償還華融信托和民生信托的借款及表內其他債權人部分
債務;②流動比率=流動資產/流動負債;③速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;④資產
負債率=總負債/總資產×100.00%。


本次交易完成后,上市公司的資產負債率大幅上升,系假設公司于2019年
9月30日以資金使用計劃償還部分債務致流動資產和流動負債同金額減少所致,
但流動負債規模大幅下降,流動比率和速動比率大幅上升,短期償債能力得到
明顯改善。同時,仍有部分剩余資金用于補充營運資金、游戲業務繼續投入以
及部分解決其他負債等。


綜上,通過本次交易上市公司可以獲得大額現金以緩解資金和債務困境,
并為恢復持續經營能力提供條件。


根據中匯會計師出具的本次交易的《備考審閱報告》,本次交易完成后,截
至2019年9月30日,公司總資產16.43億元、總負債48.20億元、凈資產-31.78
億元。本次交易完成后上市公司主要債務為:短期借款3.99億元、應付利息1.55
億元、預計負債38.62億元。


針對上述債務問題,公司計劃采取的應對安排包括:

(1)擬對涉及違規擔保的或有事項進行合同無效訴訟;

(2)進一步與合規債權人進行談判協商以期達成債務和解;

(3)計劃與部分有意向的債權人協商成立紓困基金,由紓困基金以現金或
其他方式對未參與設立紓困基金的債權人的債權進行折價收購。


截至本報告書簽署日,上市公司與相關債權人尚未就債務和解、成立紓困
基金達成一致意見,尚未簽署任何意向性協議。


截至本報告書簽署日,上市公司與相關債權人正在進行溝通,尚未簽署任
何協議。上市公司對涉及違規擔保的或有擔保債權人的訴訟是否能夠勝訴,是
否能與相關債權人就債務和解達成一致,紓困基金是否能夠成立,紓困基金成
立后是否能與相關權人達成一致以解決或有負債及其他相關事項存在不確定性。



五、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成借殼
上市

本次重大資產出售的標的資產為Jagex 100.00%股權、宏投香港100.00%股
權,根據上市公司和標的資產經審計的2018年度財務數據,并結合《重組管理
辦法》第十二條和第十四條的規定對本次交易是否構成重大資產重組進行測算:

單位:萬元

財務數據

標的資產

上市公司

標的資產/上市公司
占比(%)

總資產

80,838.14

454,816.19

17.77

凈資產

31,578.62

-352,666.58

-8.95

營業收入

81,829.76

82,279.31

99.45



注:標的資產財務數據為Jagex與宏投香港相關數據相加;標的資產的凈資產是指歸屬
于母公司股東凈資產。


本次交易擬出售標的資產最近一個會計年度的營業收入占上市公司相應指
標的比例超過50.00%,達到《重組管理辦法》第十二條關于重大資產重組的標
準,因此,本次交易構成重大資產重組。


本次交易的交易對方為PFLP,其與上市公司無關聯關系,故本次出售Jagex
100.00%股權、宏投香港100.00%股權的交易不構成關聯交易。


本次交易不涉及資產注入,不會導致控股股東和實際控制人持有的本公司股
份發生變動,本次交易完成后,本公司的控股股東仍為富控傳媒,實際控制人仍
為顏靜剛先生,本次交易不構成借殼上市。


由于本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及
發行股份,根據《重組管理辦法》,本次交易不需要提交中國證監會審核。







(本頁無正文,為《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草
案)摘要(三次修訂稿)》之簽章頁)































上海富控互動娛樂股份有限公司



年 月 日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
时时彩彩0369玩法稳胜 正规股票配资 基金配资贷款 陕西十一选五推荐预测 股票指数 基金 极速时时彩怎么看走势 云南11选5走势图 河南快三走势 山东11选5开奖结果 亚洲彩票登录app下载 江苏7位数20016期开奖结果查询 炒股票行情软件下载 福彩35选七开奖时间 秒速快3下载 体彩重庆百变王牌走势 安徽11选5开奖和值图 pk10官网计划