蘭生股份:北京觀韜中茂(上海)律師事務所關于蘭生股份重大資產重組前發生“業績變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的專項核查意見

時間:2020年03月06日 21:50:48 中財網
原標題:蘭生股份:北京觀韜中茂(上海)律師事務所關于蘭生股份重大資產重組前發生“業績變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的專項核查意見


北京觀韜中茂(上海)律師事務所法律意見書


北京觀韜中茂(上海)律師事務所

關于上海蘭生股份有限公司重大資產重組前

發生
“業績變臉
”或本次重組存在擬置出資產情形的
專項核查意見

致:上海蘭生股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大
資產重組管理辦法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規、部門
規章及其他規范性文件(以下簡稱
“法律法規
”)的有關規定,北京觀韜中茂(上
海)律師事務所(以下簡稱
“本所
”)受上海蘭生股份有限公司(以下簡稱
“蘭生
股份
”、“公司
”或“上市公司
”)委托,擔任其重大資產置換及發行股份購買資產
暨關聯交易(以下簡稱
“本次重組
”)的特聘專項法律顧問,就本次重組所涉及的
相關法律事宜出具法律意見。


根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱
“中國證監會
”)于
2016年6月24日
發布的《關于上市公司重大資產重組前發生業績
“變臉
”或本次重組存在擬置出資
產情形的相關問題與解答》的相關規定,本所對本次重組的相關事項進行了核查,
并出具本核查意見。


本核查意見的出具已得到蘭生股份的如下保證:


1、其已向本所提供為出具本核查意見所要求其提供的原始書面材料、副本
材料、復印材料、確認函或證明;


2、其提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的,并無

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任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處,且文件材料為副本或復印件的,其均與正本
或原件一致。


為出具本核查意見,本所及本所經辦律師根據中華人民共和國(為出具本
核查意見之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現行法
律法規規定,按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,查
閱了本所認為必須查閱的文件。


本核查意見僅供蘭生股份為本次重組之目的使用,未經本所同意,不得用
于任何其他目的。


本所同意將本核查意見作為本次重組的法定文件,隨其他材料一起上報中
國證監會,并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。


本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律
業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》的規定,按照
律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對本次重組相關各方提供
的有關文件和事實進行了核查和驗證,現出具核查意見如下:

一、上市后的承諾履行情況,是否存在不規范承諾、承諾未履行或未履行
完畢的情形

經本所律師核查,蘭生股份自上市以來,截至本次重組基準日,由上市公
司或相關方做出的主要承諾(不包括本次重組交易中相關方作出的承諾)和履行
情況如下:

承諾主體承諾事項承諾內容
承諾作
出時間
承諾期限
履行
情況
2006年股權分置改革時的承諾

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承諾主體承諾事項承諾內容
承諾作
出時間
承諾期限
履行
情況
上海蘭生
(集團)
有限公司
(以下簡

“蘭生
集團
”)
關于股改
的承諾
上海蘭生(集團)有限公
司承諾其所持有的非流通
股股份自獲得上市流通權
之日起,在
24個月內不上
市交易或者轉讓。在上述
期滿后,在
12個月內通過
證券交易所掛牌交易出售
的原非流通股股份占公司
股份總數的比例不超過
5%,在
24個月內不超過
10%,在上述期間通過證
券交易所掛牌交易出售的
價格不低于
4.5元/股(期
內若發生除權除息事項
的,價格作相應調整)。蘭
生集團通過證券交易所交
易系統買入的流通股不受
上述限制。

2006年
1月
10

2006年
1

19日

2010

1月
18

履行
完畢
2015年維持股價穩定的承諾
蘭生集團
不減持承

為維護資本市場穩定,切
實維護廣大投資者權益,
控股股東控制人上海東浩
蘭生國際服務貿易(集團)
有限公司承諾自
2015年
7

11日起的
6個月內,
不減持蘭生股份股票。

2015年
7月
11

2015年
7

11日

2016

1月
10

履行
完畢

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承諾主體承諾事項承諾內容
承諾作
出時間
承諾期限
履行
情況
2018年關于增持的承諾
蘭生集團
增持時的
承諾
自公告披露起
2個月內增
蘭生股份,規模累計不
低于公司總股本的
0.5%,
且不超過公司總股本的
2%。

2018年
3月
26

2018年
3

26日

2018

5月
25

履行
完畢
蘭生集團
不減持承

蘭生集團承諾,在增持期
間及法定期限內不減持所
持有的公司股份。

2018年
3月
26

2018年
3

26日

2018

11月
25
履行
完畢
蘭生集團
增持時的
承諾
自公告披露起
6個月內增
蘭生股份,規模累計不
低于公司總股本的
0.5%,
且不超過公司總股本的
2%。

2018年
10月
19日
2018年
10月
19


2019

4月
18

履行
完畢
蘭生集團
不減持承

蘭生集團承諾,在增持期
間及法定期限內不減持所
持有的公司股份。

2018

10

19

2018年
10月
19


2019

10月
17日
履行
完畢

根據蘭生股份
2016年至
2018年歷年年度報告、
2019年半年度報告及信息披
露文件,并經本所律師查詢中國證監會、上海證券交易所等證券主管機關網站,
蘭生股份及相關承諾方不存在不規范承諾或不履行承諾的情形;除正在履行中的

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承諾外,蘭生股份及相關承諾方不存在相關承諾未履行完畢的情形。


基于上述情況,本所律師認為,自蘭生股份首發上市至本核查意見出具日,
蘭生股份及相關承諾方作出的相關承諾已履行完畢或正在履行,未違反《上市公
司監管指引第
4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公
司承諾及履行》等法律法規的規定,不存在不規范承諾或不依法履行承諾的情形。


二、最近三年的規范運作情況,是否存在違規資金占用、違規對外擔保等
情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員
是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或
者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立案偵查、
被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

(一)蘭生股份最近三年是否存在違規資金占用、違規對外擔保情況

經本所律師核查,蘭生股份已在《公司章程》及《關聯交易管理制度》中
明確規定關聯交易、對外擔保的審批權限及決策程序。


根據上會會計師事務所(特殊普通合伙)于
2019年3月7日出具的《上海蘭
生股份有限公司
2018年度財務報表及審計報告》(上會師報字(
2019)第
0855號)、
于2018年3月22日出具的《上海蘭生股份有限公司
2017年度財務報表及審計報告》
(上會師報字(
2018)第
1573號)、于
2017年3月9日出具的《上海蘭生股份有限
公司
2016年度財務報表及審計報告》(上會師報字(
2017)第
0784號)、《非經營
性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(上會師報字(
2017)第
0798
號)、《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(上會師報字
(2018)第
1575號)、《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》
(上會師報字(
2019)第
0857號)、蘭生股份
2016年年度報告》、《2017年年度
報告》、《2018年年度報告》、《2019年半年度報告》及信息披露文件,并經查詢中
國證監會、上海證券交易所等證券主管機關網站,蘭生股份最近三年不存在被控
股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用的情形,亦不存在違規對外擔
保的情形。


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基于上述情況,本所律師認為,蘭生股份最近三年不存在違反法律法規及
蘭生股份公司章程的違規資金占用及違規對外擔保情形。


(二)上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分
或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立案偵查、
被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

蘭生股份的實際控制法人為東浩蘭生(集團)有限公司(以下簡稱
“東浩蘭
生集團
”)。根據蘭生股份、其控股股東蘭生集團及其實際控制法人東浩蘭生集團
分別出具的說明與承諾,蘭生股份現任董事、監事及高級管理人員的承諾,并經
本所律師查詢中國裁判文書網(
http://wenshu.court.gov.cn/)、中國執行信息公開
網(
http://zxgk.court.gov.cn/)、國家企業信用信息公示系統
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中國(
http://www.creditchina.gov.cn/)、
中國證監會(
http://www.csrc.gov.cn/)、上海證券交易所(
http://www.sse.com.cn/)
等政府公開網站,蘭生股份、控股股東蘭生集團、實際控制法人東浩蘭生集團,
蘭生股份的現任董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況分別如下:


1、蘭生股份及其現任董事、監事及高級管理人員

蘭生股份及現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在:(1)刑事處
罰或對本次重組的實施構成實質性障礙的重大行政處罰的情形;(2)被證券交易
所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形;
或(
3)因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或被其他
有權部門調查等情形。



2、蘭生集團

蘭生集團最近三年不存在:(1)刑事處罰或對本次重組的實施構成實質性
障礙的重大行政處罰的情形;(2)被證券交易所采取監管措施、紀律處分或者被
中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形;或(
3)因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查、被中國證監會立案調查或被其他有權部門調查等情形。


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3、東浩蘭生集團

東浩蘭生集團最近三年不存在:(1)刑事處罰或對本次重組的實施構成實
質性障礙的重大行政處罰的情形;(2)被證券交易所采取監管措施、紀律處分或
者被中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形;或(
3)因涉嫌犯罪正在被
司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或被其他有權部門調查等情形。


綜上所述,本所律師認為:

(1)本核查意見披露的蘭生股份在首發上市后的公開承諾均不存在不規范
承諾或不依法履行承諾的情形;
(2)蘭生股份最近三年不存在違反法律法規及蘭生股份公司章程的違規資
金占用及違規對外擔保情形;
(3)除本核查意見已披露情形外,蘭生股份及其控股股東、實際控制法人、
現任董事、監事及高級管理人員最近三年不存在曾受到重大行政處罰、刑事處罰,
不存在其他被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行
政監管措施,或正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權
部門調查等情形。

(4)本次重組符合《關于上市公司重大資產重組前發生業績
“變臉
”或本次
重組存在擬置出產情形的相關問題與解答》的相關規定。

本核查意見正本一式叁份。


(以下無正文,下接簽章頁)

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