蘭生股份:海通證券股份有限公司關于上海蘭生股份有限公司本次重大資產重組前發生“業績變臉”或重組存在擬置出資產情形相關事項之專項核查意見

時間:2020年03月06日 21:50:47 中財網
原標題:蘭生股份:海通證券股份有限公司關于上海蘭生股份有限公司本次重大資產重組前發生“業績變臉”或重組存在擬置出資產情形相關事項之專項核查意見


海通證券股份有限公司
關于
上海蘭生股份有限公司
本次重大資產重組前發生
“業績變臉


或重組存在擬置出資產情形相關事項

專項核查意見


獨立財務顧問



簽署日期:二〇二〇年三月


上海蘭生股份有限公司(以下簡稱
蘭生股份
”或“上市公司
”或“公司
”)擬通
過重大資產置換及發行股份并支付現金的方式購買資產(以下簡稱
“本次重組


或“本次交易
”)。海通證券股份有限公司(以下簡稱
“獨立財務顧問
”)受蘭生股
份委托,擔任上市公司本次重組的獨立財務顧問。獨立財務顧問依據中國證監會

2016年
6月
24日頒布的《關于上市公司重大資產重組前發生業績
“變臉
”或本
次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》(以下簡稱
“問題與解答
”)的要
求進行了專項核查,按照證券行業公認的業務標準、道德規范,本著誠實信用、
勤勉盡責的態度,通過盡職調查和對上市公司相關申報和披露文件審慎核查后出
具了本核查意見。


本核查意見中所引用的簡稱和釋義,如無特殊說明,與《上海蘭生股份有限
公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)》
釋義相同。具體核查情況與意見如下:

一、上市后的承諾履行情況,是否存在不規范承諾、承諾未履行或未履行完畢
的情形

根據蘭生股份提供的資料及書面說明,并經查詢蘭生股份在上海證券交易所
網站披露的相關公告,蘭生股份及其控股股東、實際控制法人、董事、監事、高
級管理人員等相關主體自蘭生股份上市以來作出的主要承諾(不包括本次交易中
相關方作出的承諾)及履行情況如下:

序號承諾主體承諾類型承諾內容承諾期限履行情況
1蘭生集團增持
自公告披露起
2個月
內增持蘭生股份,規
模累計不低于公司總
股本的
0.5%,且不超
過公司總股本的
2%
2018年
3月
26
日至
2018年
5

25日
履行完畢
2蘭生集團不減持
在增持期間及法定期
限內不減持所持有的
公司股份。

2018年
3月
26
日至
2018年
11

25
履行完畢
3蘭生集團增持
自公告披露起
6個月
內增持蘭生股份,規
模累計不低于公司總
股本的
0.5%,且不超
過公司總股本的
2%
2018年
10月
19日至
2019年
4月
18日
履行完畢

2


4蘭生集團不減持
在增持期間及法定期
限內不減持所持有的
公司股份。

2018年
10月
19日至
2019

10月
17日
履行完畢
5蘭生集團穩定股價
為維護資本市場穩
定,切實維護廣大投
資者權益,承諾自
2015年
7月
11日起的
6個月內,不減持蘭生
股份股票
2015年
7月
11
日,期限至
2016年
1月
10

履行完畢
6蘭生集團鎖定期
蘭生集團持有的原非
流通股份自獲得上市
流通權之日起,在
24
個月內不上市交易或
者轉讓;在上述期滿
后,在
12個月內通過
證券交易所掛牌交易
出售的原非流通股股
份占公司股份總數的
比例不超過
5%,在
24個月內不超過
10%,在上述期間通
過證券交易所掛牌交
易出售的價格不低于
4.5元/股(期內若發生
除權除息事項的,價
格作相應調整)
股權分置改革
中蘭生集團持
有的原非流通
股份自獲得上
市流通權之日
起四十八個
月,
2006年
1

19日至
2010

1月
18日
履行完畢

綜上,獨立財務顧問認為:自上市公司上市之日至本次重組前,蘭生股份
其控股股東、實際控制法人、董事、監事、高級管理人員不存在不規范承諾情形,
遵守了所做出的主要承諾。


3



二、最近三年的規范運作情況,是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形,
上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾
受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中
國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立案偵查、被中國
證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

(一)最近三年的規范運作情況,是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情


獨立財務顧問查閱了上市公司披露的最近三年的年度報告,
2016年度至
2018年度上市公司審計報告(上會師報字
(2017)第
0784號、上會師報字
(2018)

1573號、上會師報字
(2019)第
0855號)以及
2016年度至
2018年度上市公司
《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(上會師報字
(2017)

0798號、上會師報字
(2018)第
1575號、上會師報字
(2019)第
0857號)以及獨
立董事對上市公司關聯方資金占用和對外擔保情況出具的獨立意見、上市公司有
關對外擔保的董事會或股東大會決議公告、對外擔保的合同等文件,并查詢了中
國證監會官方網站、上海證券交易所官方網站、中國證監會上海監管局官方網站。


經核查,獨立財務顧問認為:最近三年上市公司不存在非經營性違規資金占
用和違規對外擔保等情形。


(二)最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級
管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀
律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立
案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

根據蘭生股份及其控股股東、實際控制法人、現任董事、監事、高級管理人
員出具的承諾,并經查詢蘭生股份公告、中國證監會官方網站、上海證券交易所
官方網站、中國證監會上海監管局官方網站、國家企業信用信息公示系統、證券
期貨市場失信記錄查詢平臺、中國裁判文書網、中國執行信息公開網等相關網站,

4


蘭生股份及其控股股東蘭生集團、實際控制法人東浩蘭生集團、現任董事、監事
及高級管理人員最近三年不存在受到行政處罰或刑事處罰的情形,不存在被交易
所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形,
不存在被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查
的情形。


三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交易、虛構利潤,
是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情
形,相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計
差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形,尤其關注應收
賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

(一)最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交易、虛構利
潤,是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求
的情形


1、關于最近三年
“是否存在虛假交易、虛構利潤
”的說明

獨立財務顧問查閱了蘭生股份最近三年年度報告及相關財務報告公告,并查
閱了審計機構對上市公司最近三個會計年度財務報告出具的審計報告(上會師報
字(2017)第
0784號、上會師報字
(2018)第
1573號、上會師報字
(2019)第
0855號),
均為標準無保留意見審計報告。


蘭生股份
2016年度、
2017年度、
2018年度財務報表在所有重大方面按照企
業會計準則的規定編制,公允反映了蘭生股份的合并及公司財務狀況以及合并及
公司經營成果和現金流量,最近三年不存在虛假交易、虛構利潤的情況。



2、關于
“是否存在關聯方利益輸送
”的說明

蘭生股份最近三年的年度報告和審計報告中均已完整披露了關聯交易情況。

關聯交易定價公允,不存在關聯方利益輸送的情形。



3、關于
“是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計
處理是否符合企業會計準則規定
”的說明

5


蘭生股份的會計基礎工作規范,會計處理嚴格按照會計準則和公司制定的會
計政策執行,符合企業會計準則相關規定,不存在調節會計利潤以符合或規避監
管要求的情形。


針對蘭生股份
2016年度、
2017年度、
2018年度的財務報告,上會會計師事
務所(特殊普通合伙)均出具了無保留意見的《審計報告》(上會師報字【
2017】

0784號、上會師報字【
2018】第
1573號、上會師報字【
2019】第
0855號)。

針對蘭生股份
2016年度、
2017年度、
2018年度的財務報告內部控制有效性,上
會會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《內部控制審計報告》(上會師報字【2017】

0800號、上會師報字【
2018】第
1574號、上會師報字【
2019】第
0856號),
認為蘭生股份在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。


經核查,獨立財務顧問認為,上市公司近三年收入和利潤水平是其經營業績
的真實合理反映;上市公司不存在虛假交易、虛構利潤的情況,不存在調節會計
利潤以符合或規避監管要求的情形,上市公司
2016年度、
2017年度以及
2018
年度關聯交易定價公允,不存在關聯方利益輸送的情形。


(二)關于
“是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公
司進行
‘大洗澡
’的情形
”的說明


1、會計政策變更

蘭生股份會計政策變更主要為依據相關國家政策及會計準則變化,如下:

(1)根據財政部
2016年
12月
3日關于印發《增值稅會計處理規定》通知
(財會〔2016〕22號)的相關規定
,將利潤表中的
“營業稅金及附加
”項目調整為
“稅
金及附加
”項目,原計入管理費用的相關稅費如:房產稅、土地使用稅、印花稅
等,自
2016年
5月
1日起調整計入
“稅金及附加
”;
(2)財政部于
2017年
4月
28日發布的《企業會計準則第
42號——持有待
售的非流動資產、處置組和終止經營》(財會
[2017]13號)、2017年
5月
10日發
布的《企業會計準則第
16號——政府補助》(財會
[2017]15號)、于
2017年
12

29日發的《財政部關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》
(財會
[2017]30
號);

(3)2018年
6月
27日發布的《關于修訂印發
2018年度一般企業財務報表
6


格式的通知》(財會
[2018]15號)。

除上述會計政策變更之外,
2016年度至
2018年度蘭生股份不存在其他會計

政策變更。

2、會計估計變更
蘭生股份
2016年度、
2017年度、
2018年度未發生會計估計變更。

經核查,獨立財務顧問認為:蘭生股份不存在濫用會計政策、會計差錯更正

或會計估計變更等對上市公司進行
“大洗澡
”的情形。


(三)關于
“應收款項、存貨、商譽計提減值準備
”的說明

蘭生股份按照既定會計政策及會計估計計提各項資產減值準備,公司賬面無
商譽金額,最近三年計提的資產減值損失情況如下:
單位:元

項目
2018年度
2017年度
2016年度
壞賬損失
2,983,081.55
-17,754,119.57
-116,548.53
存貨跌價損失
96,966.30
-1,544,271.50
12,435.91
合計
3,080,047.85
-19,298,391.07
-104,112.62


2017年度轉回金額重要的其他應收款系由于墊付超過
3年的上海蘭生虹橋
鞋業有限公司動遷安置款獲得了補償。該會計處理符合企業會計準則規定。


經核查,獨立財務顧問認為:上市公司制定的應收賬款、存貨、商譽的減值
準備計提政策符合企業會計準則的規定及公司自身實際情況,未發現濫用會計政
策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行
“大洗澡
”的情形。


7


四、擬置出資產的評估(估值)作價情況(如有),相關評估(估值)方法、評
估(估值)假設、評估(估值)參數預測是否合理,是否符合資產實際經營情
況,是否履行必要的決策程序等

(一)擬置出資產的評估作價情況

本次交易中,擬置出資產為上市公司持有的蘭生輕工
51%股權。根據上海東
洲資產評估有限公司出具的《上海蘭生股份有限公司重大資產置換涉及的置出資
產上海蘭生輕工業品進出口有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,以
2019

10月
31日為評估基準日,選用收益法評估結果作為最終評估結論,本次交易
置出資產蘭生輕工股東全部權益價值評估值為
10,200.00萬元。具體情況如下:

單位:萬元

名稱凈資產賬面價值評估值增值額增值率
蘭生輕工
9,609.61
10,200.00
590.39
6.14%

經交易各方友好協商,以上述評估值為基礎,蘭生股份持有的蘭生輕工
51%
股權的交易價格為
5,202.00萬元。


(二)本次擬置出資產的評估方法、評估假設、評估參數預測的合理性,符合
資產實際經營情況


1、評估方法的合理性

依據《資產評估基本準則》,確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法
和資產基礎法三種基本方法及其衍生方法。


依據《資產評估執業準則
-企業價值》,執行企業價值評估業務可以采用收
益法、市場法、資產基礎法三種基本方法
:

收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。對
企業價值評估采用收益法,強調的是企業的整體預期盈利能力。


市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評
估對象價值的評估方法。對企業價值評估采用市場法,具有評估數據直接選取于
市場,評估結果說服力強的特點。


8


資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企
業表內及可識別的表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。對
企業價值評估采用資產基礎法,可能存在并非每項資產和負債都可以被充分識別
并單獨評估價值的情形。


本次評估目的是為資產置換提供價值參考依據。資產基礎法的基本思路是按
現行條件重建或重置被評估資產,潛在的投資者在決定投資某項資產時,所愿意
支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足資產基礎
法評估所需的條件,即被評估資產處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態,
具備可利用的歷史經營資料。采用資產基礎法可以滿足本次評估的價值類型的要
求。


收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產,能完整體現企業的整體價
值,其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時,被評估單位具備了應用收益
法評估的前提條件:未來可持續經營、未來收益期限可以預計、股東權益與企業
經營收益之間存在穩定的關系、未來經營收益可以預測量化、與企業預期收益相
關的風險報酬能被估算計量。


市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法,適用市場
法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場,且市場數據比較充分,
在公開市場上有可比的交易案例。經查詢與被評估單位同一行業的國內上市公司,
在產品類型、經營模式、未來成長性等方面具備可予比較的上市公司很少;且近
期產權交易市場類似行業特征、經營模式的股權交易較少,相關交易背景、交易
案例的經營財務數據等信息無法從公開渠道獲得,不具備采用市場法評估的基本
條件。


綜上,本次采用資產基礎法和收益法進行評估。



2、評估假設的合理性

(1)基本假設
1)交易假設
交易假設是假定所有評估資產已經處在交易的過程中,資產評估師根據評估
資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進行的一個

9


最基本的前提假設。



2)公開市場假設
公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接
受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有
自愿的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有
獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強
制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基
礎。



3)企業持續經營假設
企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預見的
未來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去,其經營狀
況不會發生重大不利變化。



4)資產按現有用途使用假設
資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場
條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估范圍內資產正處于使用
狀態,其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去,沒有考慮資產用途
轉換或者最佳利用條件。


(2)一般假設
1)本次評估假設評估基準日后國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產
業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化,亦無其他人力不可抗
拒及不可預見因素造成的重大影響。

2)本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜,
以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3)假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等
財稅政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4)被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,并且符合其營業執照、公
10


司章程的相關約定。


(3)收益法評估特別假設
1)被評估單位目前及未來的管理層合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理
職能,不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情形,并繼續保持現有的經營
管理模式。

2)被評估單位各項業務相關經營資質在有效期屆滿后能順利通過有關部門
的審批并持續有效。

3)被評估單位于評估基準日后采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用
的會計政策在重要性方面保持一致。

4)未來預測期內被評估單位核心管理人員隊伍相對穩定,不會出現影響企
業經營發展和收益實現的重大變動事項。

5)被評估單位目前位于上海市虹口區中山北一路
1230號柏樹大廈的生產經
營場所系租賃取得,租賃期至
2020年
12月
31日,本次評估假設該租賃合同到
期后,被評估單位能按租賃合同的約定條件獲得續簽繼續使用,或屆時能以市場
租金價格水平獲取類似條件和規模的經營場所。

3、評估參數預測合理性

評估過程中各評估參數的選取均建立在所獲取的各類信息資料的基礎上。參
數選取主要依據國家相關法律法規,行業準則規范,委估對象所在地地方價格信
息,宏觀、區域、行業經濟信息,企業自身資產、財務、經營狀況及未來發展規
劃等。通過現場調查、市場調研、專家咨詢、使用金融終端工具、委托方及相關
當事方提供、以及評估機構自身信息的積累等多重渠道,對獲得的各種資料、數
據按照資產評估準則要求進行充分性及可靠性的分析判斷,從而使得評估參數符
合資產實際經營情況。因此,本次評估評估參數取值合理,符合評估對象實際情
況。


11


(三)履行必要的決策程序


2020年
3月
5日,本次評估結論經蘭生股份召開第九屆董事會第十三次會
議審議通過,董事會就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性做出了說明,獨立董事就上述事項發表
了獨立意見。


上述置出資產評估尚需上海市國資委核準備案后提交蘭生股份股東大會審
議。


綜上,獨立財務顧問認為:本次交易擬置出資產采用了收益法及資產基礎法
方法進行評估,并采用收益法評估結果作為評估結論,評估方法選擇適當。評估
假設和評估參數皆是基于企業資產的現實狀況或者現有資料所作出,符合評估準
則或者行業慣例,具備合理性,且符合資產實際經營情況。本次交易資產評估已
經履行了現階段必要的決策程序。


(以下無正文)

12


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