三峽水利:董事會關于公司重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明

時間:2020年03月06日 21:50:35 中財網
原標題:三峽水利:董事會關于公司重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明


重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司董事會

關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提
交法律文件的有效性的說明



上市公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興
水利、渝物興物流、東升鋁業、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶
金羅盤、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述
發行股份及支付現金收購其持有的聯合能源88.41%股權。


上市公司擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電等發行股份及支
付現金收購其持有的長興電力100%股權(長興電力持有聯合能源10.95%股權)。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等要求,
公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件有效
性的說明如下:

一、關于本次重大資產重組履行法定程序的說明

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準

1、本次交易預案暨交易總體方案已于2019年3月25日經上市公司第九屆董
事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議審議通過;

2、本次交易草案已于2019年9月24日經上市公司第九屆董事會第六次會議、
第九屆監事會第六次會議審議通過;

3、上市公司于2019年9月27日收到通知,本次交易涉及的評估報告已經完
成國務院國資委備案;

4、本次交易方案已經各交易對方內部決策通過;

5、上市公司于2019年10月15日收到國務院國資委對本次交易總體方案的
批準;

6、本次交易方案及相關議案已于2019年10月18日經上市公司2019年第一


次臨時股東大會審議通過;

7、上市公司于2019年12月11日以通訊方式召開第九屆董事會第九次會議、
第九屆監事會第八次會議,同意上市公司與交易對方簽訂附生效條件的《發行股
份及支付現金購買資產協議、業績承諾補償協議之補充協議》,以進一步明確業績
承諾期間遞延一年的相關事宜;

8、上市公司于2019年12月23日以通訊方式召開第九屆董事會第十次會議、
第九屆監事會第九次會議,同意楊軍不再參與本次交易并與上市公司解除相關協
議。該調整不構成本次交易重組方案的重大調整;

9、上市公司于2019年12月27日以通訊方式召開第九屆董事會第十一次會
議,會議審議通過了《關于繼續推進公司本次重大資產重組事項的議案》,鑒于本
次重大資產重組是公司以國家國有企業混合所有制改革、電力體制改革為契機,
通過整合重慶地方電網資源,突破公司電力業務發展瓶頸,推動公司快速發展的
有效途徑,符合公司和全體股東的利益,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
等相關法律法規的規定及公司2019年第一次臨時股東大會的授權,上市公司董事
會同意繼續推進本次重大資產重組事項;

10、2020年1月17日,上市公司收到中國證監會出具的《關于不予核準公
司向重慶新禹投資(集團)有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的
決定》(證監許可﹝2020﹞36號);

11、2020年3月6日,上市公司第九屆董事會第十二次會議、第九屆監事會
第十一次會議審議通過了經調整后的本次交易方案。


(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準

本次交易尚需中國證監會核準調整后的交易方案。


公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關
于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規范性文件以及
公司章程的規定,就本次重大資產重組履行了現階段所必需的法定程序,該等程
序完整、合法、有效。



二、關于提交法律文件有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組申請文件》
等有關法律、法規、規范性文件的規定,就本次交易事宜擬提交相關的法律文件,
公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證:公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述
文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。


公司董事會認為,本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。


(以下無正文)







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