三峽水利:2019年度獨立董事述職報告

時間:2020年03月06日 21:50:31 中財網
原標題:三峽水利:2019年度獨立董事述職報告


重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司

2019年度獨立董事述職報告



各位股東、各位代表:

作為重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司(以下簡稱:公司)第九屆董
事會的獨立董事,我們在2019年嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》等法律法規,以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》、《公司獨立
董事年報工作制度》的有關規定和要求,認真負責,忠實勤勉地履行獨立董事的
義務和職責,積極出席公司2019年度召開的董事會、董事會各專業委員會等相
關會議,參與公司各項重大經營決策,發揮專業優勢和獨立作用,努力維護并有
效保障了公司全體股東,尤其是中小股東的合法權益。現將2019年度主要工作
情況向各位股東報告如下,請予審議:

一、獨立董事基本情況

(一)個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

汪曦,女,注冊會計師,碩士研究生。現任本公司獨立董事、杭州九方皋投
資基金管理有限公司副總經理。曾任本公司財務總監、重慶卓田齒克科技有限公
司財務總監、重慶拓源實業有限公司總會計師、北京嘉盈博眾投資有限公司重慶
分公司總經理。


張興安,男,律師,大學本科學歷。現任本公司獨立董事、重慶渝萬律師事
務所主任,重慶市萬州區人大代表,重慶市萬州區工商聯名譽會長,重慶市律師
協會副會長、黨委委員。曾任四川省三峽律師事務所主任,重慶市第四屆黨代會
代表,重慶市第二屆、第三屆人大代表。


姚毅,男,律師,碩士研究生。現任本公司獨立董事、國浩律師(上海)事
務所合伙人,兼任錢江水利開發股份有限公司、港中旅華貿國際物流股份有限公
司獨立董事。曾任海通證券股份有限公司法務主管,健橋證券股份有限公司法務
總監,上海瑛明律師事務所合伙人。


孫佳,女,高級經濟師,碩士研究生。現任本公司獨立董事。曾任中國民生
銀行重慶分行高新支行行長,中國民生銀行重慶分行行長助理兼紀委書記、副行
長、副巡視員等。



(二)是否存在影響獨立性的情況說明

作為公司第九屆董事會獨立董事,我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其
他任何職務,沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的
未予披露的其他利益,不存在影響獨立性的情況。


二、獨立董事年度履職概況

(一)獨立董事出席會議情況

1、參加董事會、股東大會情況

2019年度,公司共召開9次董事會,我們積極出席,沒有缺席或連續兩次
未親自參加會議的情況發生。獨立董事姚毅、孫佳出席了公司2018年年度股東
大會。在會議召開前,我們對董事會審議的各個議案進行認真審核,通過多種方
式收集相關資料并與公司管理層進行充分溝通,從各自的專業角度進行研判,獨
立、客觀、審慎地行使表決權。特別是對公司重大資產重組、重大對外投資、資
產處置以及募集資金管理等事項,我們最大限度地發揮了自己的專業知識和工作
經驗,認真負責地提出獨立意見和專業建議,為提高董事會科學決策水平和促進
公司健康發展起到了積極作用。


2、在各專業委員會中履行職責情況

公司董事會下設有戰略與發展、薪酬與考核、審計、提名委員會等專業委員
會,按照《上市公司治理準則》的相關要求,并根據公司各獨立董事的專業特長,
我們分別在各專業委員會中任職,并分別擔任薪酬與考核委員會、審計委員會及
提名委員會的主任委員。


根據公司董事會專業委員會實施細則及證券監管部門的有關要求,在2018
年年報制作期間,我們切實履行審計委員會相關職責,在年報前就公司相關情況
與會計師事務所進行了充分、細致的溝通。并對公司編制的2018年財務報告提
出了審計委員會的專業意見,適時發出3次《審計督促函》,發揮了審計委員會
的監督作用,保證了公司2018年度報告的及時、準確、真實、完整。我們主持
召開了薪酬與考核委員會會議,認真審查了公司董事、高級管理人員的履職情況
和2018年度公司高級管理人員薪酬方案,并將該方案提交董事會審議。戰略與
發展委員對公司重大事項,特別是公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易事項,在董事會前都進行了充分論證,并提供了專業及建設性意
見,對公司董事會做出正確決策起到了積極作用。



3、公司配合獨立董事工作的情況

公司董事長、總經理、董事會秘書等高級管理人員積極與獨立董事保持溝通,
建立了日常定期溝通與重大事項及時溝通的有效溝通機制,并為獨立董事深入現
場勘查、調研創造便利條件,為獨立董事全面和深入的掌握公司生產經營狀況,
及時分析公司運行動態并作出科學決策提供了充足、準確、完整的數據資料。在
召開董事會、各專業委員會及相關會議前,公司精心組織準備會議材料,并及時
準確傳遞,為獨立董事工作提供了便利條件,積極有效地配合了獨立董事的工作。


四、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

1、重大資產重組事項

2019年,我們重點對公司重大資產重組事項進行了研究審查。公司在報告期
內啟動了重大資產重組事項,擬發行股份及支付現金購買重慶聯合能源有限責任
公司控股權及重慶兩江長興售電有限公司100%股權并募集配套資金,該事項涉及
關聯交易。在董事會審議重組相關議案前,我們對議案和有關材料進行了認真研
究,就方案的可行性、評估價格的合理性、業績承諾的可實現性等廣大投資者關
切的重點問題進行了深入細致的討論,并形成事前認可意見提交董事會;董事會
召開時,我們就事前研究總結的相關問題向公司有關高管、中介機構以及參會的
相關人員進行了面對面交流和問詢,提出了獨立意見并審慎作出決策;董事會通
過相關方案后,我們對國務院國資委的備案核準以及證監會的審核等過程進行了
持續的跟蹤,并實時向公司和標的企業收集相關工作的進展情況和支撐業績承諾
可實現的相關材料,做到事前充分討論,事中審慎決策,事后持續跟蹤。就本次
重組事項,我們共出具獨立董事事前認可意見5份,獨立意見5份,審議相關議案
27項,審核重組報告書、評估審計報告等相關材料200余萬字,對方案本身及其
交易流程的合法合規性、評估作價的公允性和獨立性、是否有利于維護和保障公
司及公司廣大投資者利益,以及在后續簽署的各項協議和方案的調整等方面,我
們均對相關材料進行了認真分析,針對性的提出了問題、意見和建議為董事會提
供了重要的決策支撐。


2、關聯交易情況

根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關制度的
要求,我們對公司重大資產重組涉及的關聯交易事項以及以前年度發生并延續至


2019年度的關聯交易事項進行了持續關注,認為公司2019年審議通過和在履行的
關聯交易符合相關決策、審批程序,交易價格公允合理。


3、對外擔保及資金占用情況

根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法規以及《公司章程》
的有關規定,我們本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷立場,客觀地
對公司所有的擔保事項進行了嚴格的核查和監督,認為公司所有擔保事項均符合
相關法律和公司章程的規定,并發表了同意的獨立意見。


4、募集資金的使用及募投項目的建設情況

公司2014年非公開發行股票募集資金凈額8.34億元,根據《上海證券交易
所上市公司募集資金管理規定》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》,
我們重點對公司募集資金的存放和使用情況進行了監督和審核,認為公司募集資
金的存放和使用過程完全符合相關法規和制度的要求,不存在違規行為。


5、現金分紅及其他投資者回報情況

2018年度,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.14億元,基于良好的業
績和公司的實際情況,我們堅持從上市公司股東,尤其是中小投資者的利益出發,
繼續向公司提出了積極回報投資者的相關建議。2018年,公司在連續多年保持高
比例現金分紅的基礎上,每10股派發現金紅利1元(含稅),共計派發現金紅利
9,930.06萬元(含稅),分紅金額占當期合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利
潤的46.49%,切實回報了廣大投資者。


6、信息披露的執行情況

公司的信息披露工作符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露
事務管理制度》的相關規定。公司從投資者的角度出發,將宏觀經濟形勢、行業
大數據與公司實際情況相結合,進一步加強信息披露的針對性,提高信披透明度,
增加自愿性披露的比例,確保信息披露能夠向投資者及時、準確、完整地反映公
司的生產經營情況,確保投資者第一時間掌握公司重大事項的進展和生產管理數
據,信息披露水平不斷提高,充分保障了投資者的知情權。


7、內部控制的執行情況

公司在已有相對完善的內部控制制度體系框架內,嚴格遵守并執行各項制度
規范,內控體系運行良好,公司各項生產、管理工作規范、有序,有效提升了管
理效率,降低了管理成本,增加了效益。在此基礎上,年內公司對現有內控制度


進行了持續的跟蹤和完善,修訂了《風險數據庫》和《內控流程手冊》,并編制
了《2018年度內部控制自我評價報告》,外聘會計師事務所對公司2018年度內
部控制的有效性進行審計,并出具了無保留意見的審計報告。上述工作的順利開
展,有效提升了公司法人治理和規范化運作水平。


8、高級管理人員薪酬情況

我們按規定對公司2018年度高級管理人員的薪酬方案進行了審核,一致認
為2018年度公司高級管理人員薪酬符合公司《高級管理人員年薪管理辦法》等
相關薪酬與考核制度的規定。


四、總體評價和建議

2019年,我們嚴格按照相關法律法規和公司制度的規定,堅持獨立董事的
獨立性,認真履職、勤勉盡責,充分發揮了獨立董事應有的作用,為公司董事會
2019年度的各項科學決策提供了專業支持和獨立判斷,確保了公司的規范運作
和健康發展,切實有效的維護了公司及全體股東的利益。


2020年,我們將繼續堅持獨立客觀、勤勉盡責的職業精神,從投資者和公
司的利益出發,遵守相關法律法規和規章制度,切實有效履行獨立董事職責,加
強對宏觀經濟形勢和電力行業的分析,結合公司實際,進一步發揮專業能力;促
進公司內、外部的溝通與合作,繼續為公司發展建言獻策,為提升董事會決策效
率與決策能力發揮積極作用,全力維護公司利益,尤其是公司中小股東的合法權
益,進一步推動公司的規范運作和持續、健康發展。






































































































































































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