佳沃股份:第三屆董事會第十八次會議決議

時間:2020年03月06日 21:50:21 中財網
原標題:佳沃股份:第三屆董事會第十八次會議決議公告


證券代碼:300268 證券簡稱:佳沃股份 公告編號:2020-009



佳沃農業開發股份有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。


佳沃農業開發股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月3日發出通
知,2020年3月6日以通訊方式召開了第三屆董事會第十八次會議,會議應到
董事7名,實到董事7名。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部
門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。會議由公司董事長湯捷先生主持,
公司部分監事和高級管理人員列席了本次會議,經過認真審議,形成如下決議:

一、會議審議通過如下議案

1、審議通過《關于公司終止2019年非公開發行股票事項并撤回申請文件
的議案》

鑒于目前國家政策及資本市場環境變化,并綜合考慮公司實際情況、發展規
劃等諸多因素,為能更好地落實公司戰略部署,進一步優化公司的融資方案,促
使公司戰略業務更優更快發展,公司經審慎分析并與中介機構等反復溝通,決定
終止2019年非公開發行A股股票事項,并向中國證監會申請撤回2019年非公
開發行A股股票申請文件。終止2019年非公開發行A股股票事項不會對公司日
常生產經營造成不利影響,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的
情形。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《關于終止2019年非公開發行A
股股票并撤回申請文件的公告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。



根據公司2019年10月16日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過的
《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行相
關事宜的議案》,終止并撤回2019年非公開發行A股股票申請文件屬于股東大
會授權董事會全權辦理范圍內,無需提交公司股東大會審議。


2、審議通過《關于終止與佳沃集團有限公司簽署的股份認購協議的議案》

2019年3月4日,公司公告了與佳沃集團有限公司(以下簡稱“佳沃集團”)
簽署附條件生效的《股份認購協議》(以下簡稱“原認購協議”)。鑒于公司決
定終止2019年非公開發行A股股票事項,經公司與佳沃集團協商一致,雙方同
意終止原認購協議,并簽署相關協議。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


3、審議通過《關于公司符合創業板非公開發行A股股票條件的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板
上市公司證券發行管理暫行辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法
律法規和規范性文件的有關規定,董事會經過對公司實際情況及相關事項認真自
查論證后,認為公司符合非公開發行人民幣普通股(A股)股票的各項條件。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


4、審議通過《關于公司2020年非公開發行A股股票方案的議案》

公司本次非公開發行人民幣普通股(A股)股票的方案具體如下:

(1)非公開發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股股票(A股),每股面值為人民
幣1.00元。本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(2)發行方式及發行時間


本次發行采用非公開發行的方式,在中國證券監督管理委員會核準后十二個
月內選擇適當時機向特定對象發行股票。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(3)認購對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為佳沃集團。佳沃集團以人民幣現金方式認
購本次非公開發行的股份。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(4)發行價格和定價原則

本次非公開發行股票的價格為10.35元/股。公司本次非公開發行股票的定價
基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日(即2020年3月7日),
發行價格不低于本次非公開發行定價基準日前二十個交易日佳沃股份A股股票
交易均價的80%(定價基準日前二十個交易日A股股票交易均價=定價基準日前
二十個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日A股股票交易總
量)。


如上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、資本公
積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項,則本次非公開發行的發行價
格將相應調整。調整公式如下:

派發現金股利:P1=P0-D

送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1為調整后發行價格,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股
利,N為每股送紅股或轉增股本數。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(5)發行數量


本次非公開發行的股票數量不超過本次發行前總股本的30%,即不超過
4,020.00萬股(含4,020.00萬股), 以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。

若發行人本次非公開發行股票在定價基準日至發行日期間發生任何權益分派、分
紅、股權激勵行權或進行任何分配、配股,或將公積金轉增為注冊資本等除權、
除息事項,本次發行數量將進行相應調整。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(6)限售期

本次非公開發行完成后,佳沃集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起
三十六個月內不得轉讓。


若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相
關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。限售期結束后將按證券監
管機構的相關規定執行。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(7)募集資金數量及用途

本次非公開發行擬募集資金總額不超過41,607.00萬元(含41,607.00萬元),
在扣除發行費用后全部用于補充流動資金。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(8)公司滾存利潤分配的安排

本次非公開發行股票完成后,公司的新老股東按照發行完成后的持股比例共
同分享本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(9)本次發行決議的有效期


本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有
效。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


(10)上市地點

在限售期滿后,本次非公開發行的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


5、審議通過《關于公司2020年非公開發行A股股票方案的論證分析報告
的議案》

公司根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定,編制了《佳沃農
業開發股份有限公司2020年非公開發行A股股票方案的論證分析報告》。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《2020年非公開發行A股股票方
案的論證分析報告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


6、審議通過《關于公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》

公司依據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25
號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》(證監發行字[2007]303
號)編制了《佳沃農業開發股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。



具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《2020年非公開發行A股股票預
案》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


7、審議通過《關于公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性
分析報告的議案》

公司對本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性進行了審慎分析,
編制了《佳沃農業開發股份有限公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用
可行性分析報告》。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《佳沃農業開發股份有限公司
2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


8、審議通過《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字
[2007]500號)的有關規定:“上市公司申請發行證券,且前次募集資金到賬時間
距今未滿五個會計年度的,董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報
告,對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次(境內或境外)
募集資金實際使用情況進行詳細說明,并就前次募集資金使用情況報告作出決議
后提請股東大會批準”。


公司自2011年首次公開發行并上市后,最近五個會計年度內不存在通過配
股、增發、可轉換公司債券等方式募集現金的情況。



鑒于上述情況,公司本次非公開發行A股股票無需編制前次募集資金使用
情況報告,也無須聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


9、審議通過《關于與佳沃集團有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的
議案》

經審議,董事會同意就公司本次非公開發行相關事宜,與佳沃集團簽署附條
件生效的《股份認購協議》。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《關于與特定對象簽署附條件生效
的股份認購協議的公告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


10、審議通過《關于本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》

鑒于本次非公開發行的發行對象為佳沃集團,佳沃集團持有公司29.90%股
權,為公司的控股股東。因此,公司向其非公開發行A股股票的行為構成關聯
交易。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《關于控股股東全額認購公司本次
非公開發行A股股票暨關聯交易公告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本議案已回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。





11、審議通過《關于提請股東大會批準佳沃集團有限公司免于以要約方式增
持公司股份的議案》

本次非公開發行前,佳沃集團合計持有公司29.90%股份,為公司的控股股
東。佳沃集團參與認購本次非公開發行的A股股票將觸發其要約收購義務。佳
沃集團已承諾本次認購的股份自本次非公開發行完成之日起36個月內不轉讓,
根據《上市公司收購管理辦法》的規定,佳沃集團符合法律規定的免于以要約方
式增持公司股份的條件。


綜上,公司董事會提請公司股東大會批準佳沃集團免于以要約方式增持公司
股份的申請。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


12、審議通過《未來三年(2020-2022年)股東回報規劃的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關
事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司
現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等法律法規、規范性文件以及《公司章程》
等相關規定,公司董事會編制了《佳沃農業開發股份有限公司未來三年
(2020-2022年)股東回報規劃》。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《未來三年(2020-2022年)股東
回報規劃》。


獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


13、審議通過《關于公司本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指
標的影響及填補回報措施的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作


的意見》(國辦發[2013]110號)、中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等
有關文件的要求,公司對本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響進行了認真分析,并提出了填補回報的具體措施。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《關于非公開發行A股股票攤薄
即期回報對公司主要財務指標的影響及及填補回報措施的公告》。


經審議,董事會認可公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響所作的分
析,并同意相關填補回報措施。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


14、審議通過《關于相關責任主體作出<關于本次非公開發行填補被攤薄即
期回報措施的承諾>的議案》

根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)等文件的相關規定,公司控股股東、
實際控制人、董事及高級管理人員為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行而
作出相關承諾,董事會同意相關責任主體為確保公司即期回報填補措施能夠得到
切實履行作出相關承諾。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


15、審議通過《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理
本次非公開發行相關事宜的議案》

根據公司本次非公開發行 A 股股票的安排,為高效、有序地完成公司本次
非公開發行工作,公司董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在
有關法律法規規定的范圍內全權辦理與本次非公開發行相關的全部事宜,包括但
不限于:

(1)根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本
次非公開發行股票的具體議案,其中包括但不限于發行對象、發行時機、發行數
量、發行起止日期、發行價格、具體認購辦法以及與發行定價方式有關的其他事


項;

(2)根據相關法規、政策變化、市場變化及有關部門對具體方案及相關申
請文件、配套文件的要求作出補充、修訂和調整;

(3)辦理本次非公開發行股票申報事項,根據證券監管部門的要求制作、
修改、報送本次非公開發行股票的申報材料;

(4)決定并聘請保薦機構(主承銷商)等中介機構,修改、補充、簽署、
遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件,包括但不限于承
銷和保薦協議、認股協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同;

(5)為本次非公開發行設立專用賬戶,專門用于募集資金的集中存放、管
理和使用,并在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行
簽訂三方監管協議,募集資金專用賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途;

(6)根據本次非公開發行股票的實際結果,增加公司注冊資本、修改《公
司章程》相應條款,辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜;

(7)在本次非公開發行股票完成后,辦理本次非公開發行股票在深圳證券
交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事
宜;

(8)在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整;

(9)如法律法規、證券監管部門對非公開發行政策有新的規定,以及市場
情況發生變化,除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決
的事項的,根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求(包括對本次
非公開發行申請的審核反饋意見)、市場情況和公司經營實際情況,對本次非公
開發行方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次非公開發行事宜;

(10)在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權辦
理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項;

(11)在市場環境或政策法規發生重大變化時,根據實際情況決定是否繼續
開展本次非公開發行工作;

(12)辦理除上述第 1 至 11 項授權以外的與本次非公開發行相關的其他
事宜;

上述各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。



關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議,并經出席會議的非關聯股東所持表決權
的三分之二以上表決通過。


16、審議通過《關于向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》

具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的《關于向控股股東申請借款暨關聯交
易的公告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


17、審議通過《關于智利子公司擬出租資產的議案》

具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的《關于智利子公司擬出租資產的公
告》。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


18、審議通過《關于預計2020年度日常關聯交易額度的議案》

具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的《關于預計2020年度日常關聯交易
額度的公告》。


關聯董事湯捷先生、涂瑩女士、吉琳女士、陳建華先生對本項議案回避表決,
本議案有效表決票數為3票。


獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。


表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。


本議案尚須提交公司股東大會審議。


19、審議通過《關于召開2020年第一次臨時股東大會的議案》


公司定于2020年3月23日(星期一)下午14:00,在北京市朝陽區朝陽門
外大街18號豐聯廣場B座15樓豐聯會館以現場投票和網絡投票相結合的方式
召開2020年第一次臨時股東大會。


具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的《關于召開2020年第一次臨時股東
大會的通知》。


表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。


二、備查文件

1、第三屆董事會第十八次會議決議;

2、獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見;

3、獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見。


特此公告。








佳沃農業開發股份有限公司

董 事 會

2020年3月6日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
时时彩彩0369玩法稳胜 量云网配资 吉林十一选五开奖公告 二分彩开奖查软件 7乐彩杀号技术2元网 聚富视界软件苹果版 排列3开奖l结果 广东11选5预测杀号专家推荐 浙江11选5前三直遗漏 股票涨跌由哪些机构决定 陕西快乐十分基本走势图 我有20万元如何理财 江苏体彩十一选五技巧 新疆时时彩五星 吉林11选5开奖 一定牛 浙江11选5工具图表 科林环保官网